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年报]明天科技2005年年度报告
加入时间:2020-05-08 08:22

  1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  2、公司全体董事出席董事会会议,现场审议表决,通过《2005年年度报告》。

  3、大连华连会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

  4、公司负责人程东胜先生,主管会计工作负责人于振亭先生,会计机构负责人范秋瑾女士声明:保证本年度报告中财务报告的真实、完整。

  公司聘请的境内会计师事务所办公地址:大连市中山区同兴街67号邮电万科大厦24层

  注:按中国证监会发布的《公开发行证券公司信息披露编报规则》第9号的要求计算的净资产收益率及每股收益。

  本年度公司对内蒙古海吉氯碱化工股份有限公司增加投资,持股比例由19.54%增加到51.03%,长期投资核算由成本法调整为权益法,相应调整期初未分配利润-12,576,569.94元。

  1、公司前十名股东中,未流通股股东之间、未流通股股东与其他流通股股东之间不存在关联关系,也不属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人;公司未知流通股股东之间是否存在关联关系,也未知是否属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人。

  主要经营业务或管理活动:计算机的生产、研制、推广应用,计算机软、硬件及外围设备、计算机配件、电子元器件、通讯器材(无线电除外)、办公设备的销售等。

  曾任北京科宇恒信科技有限公司总经理助理、现任北京科宇恒信科技有限公司副总经理。

  经营范围:电子技术的开发、研制、推广、应用;技术咨询;技术转让;销售:计算机软硬件、配件及外围设备、电子元器件、仪器仪表、通讯器材及配件、办公设备;电子计算机维修。

  说明:包头北大明天资源科技有限公司持有本公司国有法人股4048.6万股,为本公司第二大股东;浙江恒际实业发展有限公司持有本公司3,384万股,为本公司第三大股东。

  公司未知前十名流通股股东之间是否存在关联关系,也未知是否属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人。

  公司非流通股股东与前十名流通股股东之间不存在关联关系,也不属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人。

  公司董事李跃忠先生、张琼女士、监事程占华先生在股东单位领取报酬、津贴,公司监事张宪胜先生不在本公司领取薪酬,也不在股东单位领取报酬、津贴。

  三、现任董事、监事、高级管理人员的主要工作经历和在除股东单位外的其他单位任职情况

  程东胜先生,本科学历,曾任北大明天资源科技有限公司副总经理、包头华资实业股份有限公司监事、内蒙古西水创业股份有限公司监事长。现任包头明天科技股份有限公司董事长、总裁。

  李靖波女士,大学毕业,中共党员,曾任包头市第一化工厂科技开发处副处长、处长,包头市化工集团总公司副董事长、副总经理。现任包头明天科技股份有限公司董事、副董事长。

  于振亭先生,中国注册会计师,硕士,曾任北京闻森经济发展公司会计主管,北京三九会所有限公司财务部经理,包头明天科技股份有限公司财务总监助理,现任包头明天科技股份有限公司财务总监。

  李跃忠先生,本科学历。1982-1988年在包头市拖拉机制造厂任科长;1988年-1997年在包头市机械研究所任主任;1997年至今在包头市北普实业有限公司任职。

  张 琼女士,大专学历。1981-1991年在52研究所任职;1992-1994年在奈伦集团公司任职;1995-1999年在52研究所任职;2000年至今在包头市北普实业有限公司任职。

  高 捷先生,本科学历,毕业于北方工业大学。1987-1988年在内蒙古有色地勘局一院任职;1988-1990年在包头市电子仪器厂任职;1990-1996年在包头市电子工业局任生产科长、团委书记;1996-1997年在包头市绝缘材料厂任副厂长;1997-1998年在包头市蓄电池厂任厂长;1998-2000年在包头市电子电器资产公司任监察室主任;2000-2002年在南非包头合众公司任副经理;2002年至 今在包头明天科技股份有限公司信息分公司任副总经理。

  张存瑞先生,中共党员。大学本科学历,获学士学位,高级工程师。1982—1984年在包头市防疫站任检验技术员;1984—1987年在包头稀土研究院任工程师;1998—1999年任上海君海集团副总经理;2000年至今任内蒙古和发稀土股份公司和瑞厂厂长。现任包头明天科技股份有限公司独立董事。

  刘秀凤女士,中共党员。大专学历,中国注册会计师。1969年4月参加工作,曾在内蒙古生产建设兵团连部任文书、出纳;1976年调包头市玻璃钢厂任财务科会计;1982年在包头市汽车工业供销总公司任财务科科长;1993年调包头市中鹿会计师事务所工作,现任包头市中鹿会计师事务所副主任会计师,包头明天科技股份有限公司独立董事。

  杨 锋先生,硕士学位,中共党员。1992-1994年在中国(洛阳)第一拖拉机工程机械有限 公司任职;1994-1995年在洛阳光宇实业有限公司任职;1995-1998年在武汉大学管理学院研究生学习;1998年至今在长江证券有限公司任部门经理;现任包头明天科技股份有限公司独立董事。

  石玉柱先生,大专学历,高级会计师。曾任包头市化工局财务科副科长,包头市第二化工厂副厂长、厂长、党委书记,包头双环化工集团股份有限公司党委书记、副董事长,包头黄河化工股份有限公司党委副书记、监事会主席。现任包头明天科技股份有限公司党委副书记、监事会主席。

  宋吉福先生,大学学历,,高级政工师,曾任包头市第六橡胶厂政工科长,包头市化工局政工科科长,包头市第一化工厂党委书记、厂长,包头黄河化工股份有限公司工会主席、监事。现任包头明天科技股份有限公司工会主席、监事

  程占华先生,大专文化,内蒙古财经学院会计电算化专业,,现在包头市北普实业有限公司财务部工作。

  张宪胜先生,中专文化,曾在包头市汽车公司任职。现任包头明天科技股份有限公司监事。

  刘金红女士,毕业于河北工业大学化学专业,大学学历,学士学位,工程师。曾在兵器工业第五二研究所任职。现在包头明天科技股份有限公司总裁办工作。现任包头明天科技股份有限公司监事。

  张福青先生,本科学历,现在读内蒙古大学MBA,正高级工程师,中共党员,毕业于山东工业大学机械系。1983年,经团中央选派赴日本进修。曾任济南机动脚踏车厂(后更名为中国轻骑集团)车间主任、外经部部长、汽车事业本部本部长、集团董事等职。现任包头明天科技股份有限公司常务副总裁。

  关 明先生,大专学历,现在读内蒙古大学MBA,中共党员。1977年参加工作,曾任包头双环化工股份有限公司秘书,内蒙古达万化工有限公司办公室主任,包头明天科技股份有限公司总裁办主任、证券部经理、总裁助理。现任包头明天科技股份有限公司董事会秘书、副总裁。

  王京玉先生,本科学历,现在读内蒙古大学MBA,高级工程师,中共党员。毕业于内蒙古工业大学化学系,曾任包头市第一化工厂苯酚车间技术员、车间副主任、氟化氢车间主任,包头市第一化工厂厂长助理,包头山泉有限责任公司副总经理,包头明天科技股份有限公司山泉化工厂副厂长、厂长,包头明天科技股份有限公司总裁助理。现任包头明天科技股份有限公司副总裁。

  1、董事、监事、高级管理人员报酬决策程序:公司建立了绩效评价与激励约束机制,按照公司章程的规定,由董事会下设的薪酬与考核委员会,实行对董事及高级管理人员绩效考评,监事会成员参照公司绩效评价考评办法综合考评。

  2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据:根据公司第三届董事会第四次会议《关于第三届董事、监事、高级管理人员薪酬的有关事项》决议,公司内部董事、监事、全体高级管理人员实行年薪制,由年度基础工资和年度奖励工资两部分组成。本年度公司内部董事、监事、全体高级管理人员基础工资为人民币43,200元,按月平均支付;年度奖励工资根据年终绩效考评结果一次支付,年度奖励工资最高限额不超过年度基础工资的60%。

  1、因逯君先生辞去本公司工作,经2005年4月14日第三届董事会第九次会议决定,免去其副总裁职务。公告刊登在2005年4月16日《中国证券报》、《上海证券报》。

  2、因赵建忠先生辞去本公司工作,经2005年4月14日第三届董事会第九次会议决定,免去其副总裁职务。公告刊登在2005年4月16日《中国证券报》、《上海证券报》。

  3、经公司总裁程东胜提名,董事会提名委员会审查,经2005年4月14日第三届董事会第九次会议决定,聘任王京玉先生为公司副总裁。公告刊登在2005年4月16日《中国证券报》、《上海证券报》。

  4、因于太祥先生辞去公司工作,经2005年4月25日第三届董事会第十次会议决定,免去其董事、副总裁、财务总监职务。公告刊登在2005年4月27日《中国证券报》、《上海证券报》。

  5、因公司工作需要,经2005年4月25日第三届董事会第十次会议决定,同意王玉璞先生辞去其副总裁职务。公告刊登在2005年4月27日《中国证券报》、《上海证券报》。

  6、经公司总裁程东胜先生提名,董事会提名委员会审查,经2005年4月25日第三届董事会第十次会议决定,聘任于振亭先生为公司财务总监;增补于振亭先生为公司董事候选人。公告刊登在2005年4月27日《中国证券报》、《上海证券报》。

  7、2005年5月31日2004年度股东大会通过决议,决定免去于太祥先生董事职务;选举于振亭先生为公司第三届董事会董事。公告刊登在2004年6月1日《中国证券报》、《上海证券报》。

  公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律法规及有关上市公司治理规范文件的要求,规范公司运作。不断修订完善及其他内控制度,完善法人治理结构,严格信息披露工作,公司法人治理结构的实际状况与中国证监会发布的《上市公司治理准则》不存在差异。公司治理状况如下:

  1、关于股东与股东大会:公司召集、召开股东大会,符合《股东大会规范意见》、《关于加强社会公众股东权益保护的若干规定》、《上市公司股东大会网络投票业务实施细则》及《股东大会议事规则》等法律法规之规定和要求,建立公司与股东有效沟通渠道,积极推进投资者关系管理,确保了所有股东,特别是中小股东能够享有平等地位,确保所有股东行使表决权利,维护了合法权益。

  2、关于控股股东与上市公司:公司具有完整独立的业务和经营运作机制,与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面做到“五独立”,公司具有独立的业务及自主经营能力,董事会、监事会和内部机构能够独立运作。公司大股东积极支持上市公司的发展,严格规范自己的行为,通过股东大会行使出资人的权利,未超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动。

  3、关于董事和董事会:公司董事会成员的选举产生和构成符合《公司法》和《公司章程》法律法规之规定,并且独立董事人数达到董事会人数的三分之一。各位董事能够严格按照《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》等有关要求,以认真负责的态度出席董事会和股东大会,自觉遵守其公开做出的承诺,忠实、诚信、勤勉地履行义务和职责。独立董事根据《关于上市公司建成立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》的规定对公司重要事项发表了独立意见。

  4、关于监事和监事会:公司监事会构成符合法律、法规的要求,严格按照有关法律、法规和《监事会议事规则》开展工作。全体监事自觉遵守其公开做出的承诺,忠实、诚信、勤勉地履行职责,对公司的经营、财务状况、董事及高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督,对公司的发展和切实保护中小股东的权益发挥良好的作用。

  5、关于绩效评价与激励约束机制:公司建立了绩效评价与激励约束机制,由董事会下设的薪酬与考核委员会,实施对董事及高级管理人员的绩效考评。经理人员的聘任公开、透明,符合法律、法规和《公司章程》的有关规定。

  6、关于信息披露与透明度:公司指定董事会秘书负责信息披露工作,并设立证券事务代表处理与证券相关的信息披露,设置专用电话,并制定相关制度,接听、接待股东、投资者的来电、来访和咨询。报告期内,公司严格按照法律、法规和《公司章程》、《信息披露制度》的规定,真实、准确、及时、完整地披露有关信息,并确保所有股东有平等的权利获得信息,维护股东,尤其是中小股东的合法权益。

  7、关于其他治理情况:公司按照治理规范文件的要求,规范公司运作。不断修订完善及其他内控制度,完善法人治理结构。根据新颁布的《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》和中国证监会、上海交易所相继发布的《关于督促上市公司修改公司章程的通知》(证监公司字[2005]15号)、《上市公司章程指引》、《上市公司股东大会规则》等有关文件精神,公司根据实际情况将对《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等内控制度进行修订。

  报告期内,三名独立董事均亲自参加了会议。全体独立董事能够严格按照《股票上市规则》、《公司章程》的要求,认真参加股东大会和董事会会议,认真审议董事会各项议案,履行诚信、勤勉尽责的义务。并根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》的规定,对公司对外担保、利润分配预案和调整董事成员等重要事项科学、客观地发表独立意见,在公司规范运作及保护股东利益方面起到了积极的促进作用。

  报告期内,公司独立董事未对公司本年度的董事会议议案及其他非董事会议案事项提出异议。

  第三节 公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况

  本公司与控股股东在人员、资产、财务、机构、业务上分开,具有独立完整的业务和自主经营能力。具体情况如下:

  1、业务方面:本公司业务独立于控股股东单位。公司拥有完整的产、供、销、研究开发体系,有独立的产品营销网络、人员和客户。独立制定公司发展战略,与控股股东无同业竞争。

  2、人员方面:本公司人员方面独立于控股股东单位。公司按照《公司章程》的规定,提名和选举董事会成员,控股股东通过合法程序推荐董事和监事人选,股东大会作出的人事任免决定不受其干预。公司在劳动、人事及工资等管理方面完全独立于控股股东,并设有独立的管理机构。公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员全部专职于本公司,不担任股东公司董事以外的职务,并在本公司领取薪酬。

  3、资产方面:本公司资产方面完全独立于控股股东单位,拥有独立的工业产权、商标的无形资产,公司与控股股东之间产权关系清晰。控股股东不存在违规占用本公司资金、资产和其它资源的情况。

  4、机构方面:公司拥有健全、独立的经营管理机制和“三会”等组织机构体系,有独立完善的法人治理结构。也不存在与大股东及其他单位混合经营、合暑办公情况。控股股东及其职能部门与本公司及其职能部门之间没有制约或控制关系,控股股东也不以任何形式影响本公司经营管理的独立性。

  5、财务方面:本公司财务方面完全独立于控股股东单位,独立核算、自负盈亏。拥有独立的财务会计部门、会计核算体系和财务管理制度,执行《企业会计制度》有关规定,能够独立作出财务决策,并在银行独立开户,依法独立纳税。控股股东没有干预本公司的财务、会计活动。

  根据公司第三届董事会第四次会议审议通过的《关于第三届董事、监事、高级管理人员薪酬的有关事项》规定,公司高级管理人员实行年薪制,由年度基础工资和年度奖励工资两部分组成,薪酬与公司的经营业绩直接挂钩。董事会薪酬与考核委员会负责对高级管理人员经济责任指标、质量与安全指标、重点工作的完成情况等指标进行考评。

  公司2004年度股东大会于2005年5月31日召开。公司2004年度股东大会决议公告刊登在2005年6月1日《中国证券报》、《上海证券报》。

  报告期内,公司主要产品PVC价格急剧下降,从最高时每吨9100多元下滑至现在每吨6000元左右,最低时甚至仅为每吨5500元,且价格持续低迷。从供需角度分析,2005年我国PVC产量650万吨,增幅为27%,进口量150万吨PVC仍然占据了2005年20%消费比例。虽然2005年PVC下游行业需求增速保持在15%左右,却不及PVC产量27%的增幅速度。同时随着国家宏观调控作用的逐步显现,导致PVC的市场需求有所萎缩,呈现出一种整体的阶段性供需不平衡状态,导致价格下滑。

  2005年国内电石产量为894.57万吨,增长幅度为33.9%,电石产量增长幅度大于聚氯乙烯27%增长速度,国内电石处于供大于求的状态,虽然电力、煤炭、成品油等能源以及其他原材料价格持续上涨,但都不能改变电石市场的疲软局面,产能过剩使电石价格不断走低。电石的价格下降幅度与PVC产品的价格下降幅度相比,不足以抵消PVC产品的跌价损失;煤炭价格的上涨及电力供给不足,造成了电石生产成本的上升,同时国家加大对“晋、蒙、陕、宁”地区企业环保工作的治理力度,进一步调整对高耗能企业的产业政策,也直接影响到公司电石产品的生产。

  总的来说,在外部环境方面,2005年国内化工市场整体处于回归调整的格局,潜在的经济 结构变化均影响了国内的化工市场,使得化工市场呈现出主导产品市场供给增速大大超过市场需求的局面,竞争加剧,产品价格大幅下滑。而原材料价格却呈现不同程度的上扬,形成了销售收入比预算目标减少,采购支出比预算目标增加的困境,导致公司利润空间缩水。煤、电、油、运等制约生产经营的“瓶颈”问题,未从根本上得到缓解。在内部形势方面,公司通过技改、更新,使总体技术装备水平和产能达到了历史最好水平,但由于受产品市场持续下滑,原材料上涨等因素的影响,使技术和产能效益未能得到明显体现。

  占主营业务收入或主营业务利润总额10%以上的主要产品 单位:元币种:人民币

  报告期内,公司向前五名供应商采购的金额合计为9,917.86万元,占年度采购总额的41%;公司向前五名客户销售的金额合计为10,201.13万元,占年度销售总额的13.95%。

  A、化工产品受市场影响售价比上年降低,并且化工产品的主要原料涨价,电力供应不足,不能满负荷生产,致使成本升高;

  C、同时参股公司山东泰山能源有限公司加大对安全生产设施、设备投入,使相关生产成本升高,利润水平下降,使其对我公司的投资收益减少;

  (2)现金及现金等价物净增加额比上年增加主要是合并内蒙古海吉氯碱化工股份有限公司报表所致;

  (3)总资产比上年增加主要是合并内蒙古海吉氯碱化工股份有限公司报表所致;

  (4)财务费用上升的主要原因是合并内蒙古海吉氯碱化工股份有限公司报表,使贷款增加导致财务费用增加。

  (1)北京明天浩海科技发展有限公司:截止报告期末,本公司持有北京明天浩海科技发展有限公司98%的股权。该公司注册资本为11,225万元。经营范围:计算机软硬件及外围设备、技术开发、技术咨询及服务;销售计算机及外围设备、电子元件、通讯器件、办公设备(以上需专项审批的除外)。2005年底该公司总资产26,313.04 万元,2005年度实现主营业务收入11,516.57万元,实现净利润515.47万元。

  (2)上海明天北普科技发展有限公司:截止报告期末,本公司持有上海明天北普科技发展有限公司96%的股权。该公司注册资本为4,500万元。经营范围:计算机软、硬件及其应用技术的“四技”服务,计算机辅助设备的技术咨询,计算机及辅助配件、电子元件、仪器仪表、通信器材及配件、医疗设备(专项审批除外)、办公设备、化工产品(除危险品)的销售,室内装潢。2005年底该公司总资产7,731.23万元,2005年度实现主营业务收入4,190.59万元,实现净利润940.24万元。

  (3)包头双环化工集团股份有限公司:截止报告期末,本公司持有包头双环化工集团股份有限公司84.77%的股权。该公司注册资本为2,094万元。经营范围:制造销售出口碳化钙、电极糊、电煅料、碳素制品、稀土合金、硅铁、精细化工产品;进口生产用原辅材料及设备仪器、备品备件;制造、销售溶解乙炔;水电设备维修、机械修理加工、汽车货运。2005年底该公司总资产11,959.04万元,2005年度实现主营业务收入13267.85万元,实现净利润-1859万元。

  (4)山东泰山能源有限责任公司:截止本报告期末,本公司持有山东泰山能源有限责任公司34%的股权。该公司注册资本为32,998.96万元。经营范围:煤炭的开采、洗选、加工、汽车运输、销售;洁净能源的开发;化工产品(不含化学危险品)和建筑材料的销售。2005年12月31日,该公司总资产177,430.49万元,2005年度实现主营业务收入112,048.56万元,实现主营业务利润47984.66万元,实现净利润11,868.04万元,为本公司实现投资收益4,035.13万元,占上市公司净利润的比重375%。

  (5)内蒙古海吉氯碱化工股份有限公司:截止报告期末,本公司持有内蒙古海吉氯碱化工股份有限公司51.03%股权。该公司注册资本为14.56亿元。经营范围:电石、烧碱、液氯、聚氯乙烯、塑料产品、石灰石的生产销售。2005年12月31日,该公司总资产254,770.26万元,合并期间内实现主营业务收入15,275.95万元,实现净利润-2981.92万元.。

  (6)浙江金融租赁股份有限公司:截止报告期末,本公司持有浙江金融租赁股份有限公司10.46%股权。该公司注册资本为51,614.57万元。经营范围:开展经人民银行批准的金融租赁业务及其他业务。2005年12月31日,该公司总资产284,210.38万元,2005年度实现主营业务收入25,354.66万元,实现净利润-2,020.21万元。

  展望未来,国内聚氯乙烯市场的供需不平衡状态是暂时的,行业内PVC产能的快速增长,说明了中国PVC工业仍将以较快速度增长,是一个处在成长期的产业。随着国际原油价格的持续攀升,电石法PVC的生产成本优势将进一步显现;国家新的“十一五规划”加大了对基础设施的投资,我国铁路运输能力将得到根本性改善,将为拥有着资源和能源优势的内蒙古西部解决运输“瓶颈”问题,发展以电石法PVC为龙头的氯碱化工产业,将更具有长远竞争力。

  公司将依托地方资源优势,实施成本领先战略,“自我加压,勇于挑战”,通过调整产品结构、采用先进技术及装备、推行目标管理、流程化管理,细化管理措施,实现经济产能规模,降低成本、创造盈利空间目标,进一步增强企业的竞争能力。企业可依托的优势包括:

  资源优势:内蒙古西部地区蕴藏丰富的煤、石灰石、盐、天然气、萤石、稀土等矿产资源。

  能源优势:内蒙古煤炭储量居全国第二位,火力发电成本较低,因而内蒙古电价相对较为便宜,适于发展高载能的产业。

  人才技术优势:企业基础化工有着悠久的历史,积累了丰富的生产管理、经营经验。拥有一支懂管理、懂技术,爱岗敬业,勇于奉献的高素质干部、职工队伍,这些都为下一步的发展打下了良好的基础。

  公司依托地方矿产资源和能源优势,围绕已形成的氯碱化工产业纵深发展,在5年内进一步做大做强电石、烧碱为龙头的氯碱系列产品,使其达到最佳经济规模。

  2006年企业运营思路:以扩产达标促进规模效益;以节支降耗拓展盈利空间;以企业文化强化执行能力;以自主创新增强企业后劲。预计实现主营业务收入9.1亿元。

  攻指标---生产消耗指标由过去本企业的历史纵向比较,进一步改变为同周边同行业先进水平相比较,跨跃式加压管理,一步到位。

  要效益---通过精细化管理要效益,主要体现在全面预算管理进一步深化;物流管理细化、节支增效进一步深入等,实现全员、全面节约创效益目标。倡导“扎口”管理,在企业管理降成本方面推行“扎口”管理,全员、全方位降成本。

  公司在建工程4万吨/年离子膜烧碱和4万吨/年聚氯乙烯树脂项目,总投资29,774万元,该项目除用募集资金投入20,000万元外,还需自筹资金9,774万元。该项目预计2006年第二季度投入生产,达产后离子膜烧碱和聚氯乙烯树脂年产可达9万吨。

  目前,电石、氯碱等基础化工行业产能过剩,呈现出整体的阶段性供大于求状态,产品价格大幅下降,这种供大于求状态的持续时间有着不确定性。

  从国内环境看,煤电油运紧张矛盾尚未根本解决,保障企业运营面临挑战,企业运营不确定因素进一步增加。

  ——通过战略、技术、知识、组织、过程的匹配和集成,应对技术与市场均不确定条件下的竞争。在发展资源性产业的同时,积极调整非资源性产业。

  ——通过研究与开发、生产和市场营销中诸要素完善地组织、协调、平衡,达到整体上的优化配置,增强企业的创新能力。

  ——通过公司整体工作目标的分解,订立科学合理的管理措施,明确责任,调动全体员工的积极性,确保公司的各项管理措施扎实推进,各项目标落实到位。

  报告期内公司投资额为18,674.39万元,比上年减少35,139.90万元,减少幅度为65.30%。

  公司于2002年6月通过增发募集资金95,248.6万元人民币,截止2005年12月31日,已累计使用83,853.92万元,其中本年度使用14,674.39万元,尚未使用11,394.68万元,现存于银行。

  公司共使用新股增发募集资金83,853.92万元,全部用于已公告过的募集资金承诺项目投资,包括募集资金变更项目投资。

  根据公司《增发招股意向书》披露,公司拟投入募集资金67,883万元实施乌海氯碱工程中年产6万吨离子膜烧碱、6万吨氯乙烯、6万吨聚氯乙烯及1万吨聚氯乙烯加工工程项目。我公司以增资内蒙古海吉氯碱化工股份有限公司的方式,完成追加投资50,300万元,用募集资金投资项目已全部完工开始生产。由于装置投入运行时间较短,固定资产计提折旧数额较大和化工行业整体不景气,市场需求和毛利率下降因素的影响,nba篮彩。导致利润亏损,该项目未能实现预期收益。

  内蒙古海吉氯碱化工股份有限公司,2005年12月31日,该公司总资产254,770.26万元,合并期间实现主营业务收入15,275.95万元,实现净利润-2981.92万元.。

  根据公司《增发招股意向书》披露,本公司拟投入募集资金19,766万元人民币,建设2 220t/h供热锅炉项目。公司于2002年12月实际投资18,000万元,与包头市雅信贸易有限责任公司投资2,000万元人民币共同组建了包头市广通能源有限责任公司,专门负责对2 220t/h供热锅炉工程项目的实施。包头市广通能源有限责任公司成立后,由于国家产业政策的调整,加强了部分产业的规划导向和宏观调控,在一定程度上影响了供电、供热项目的建设。该项目一直未能实施建设。

  该项目是公司离子膜烧碱、聚氯乙烯树脂生产能力的扩建工程。项目总投资29,774万元,铺垫流动资金897万元,工程建设规模为年产4万吨聚氯乙烯树脂、4万吨离子膜烧碱。项目经内蒙古自治区发展和改革委员会“内发改工字[2004]664号”文批准立项。项目拟投入募集资金20,000万元人民币,截止到本报告期末实际投入募集资金14,488.49万元。目前该项目土建工程、主要设备己安装完工,根据项目施工进度安排,正在管道设备、仪器仪表扫尾调试,预计2006年4月底开始试车。

  该项目总投资10,812万元,铺底流动资金293万元,工程建设规模为年产无水氟化氢6000吨、F22致冷剂6000吨、四氟乙烯2400吨、悬浮聚四氟乙烯1500吨、分散聚四氟乙烯500吨。项目经内蒙古自治区发展计划委员会“内计工字[2002]374号”文批准立项。截止到本报告期末实际投入募集资金1,065.43万元,实际投资金额达5989.07万元,完成了一期工程的后续投资并开始生产。该项目因生产装置投入运行时间较短,尚未达产,本报告期无收益。

  氟资源综合利用及污水处理 (4)5000吨/年氯化聚氯乙烯树 6,948.60

  公司变更募集资金投资项目,履行了合规、合法的会议程序,并及时进行信息披露。(相关公告分别刊登于2004年8月28日和2004年10月13日的《中国证券报》和《上海证券报》)。在年报、半年报对变更后的项目实际投资情况、工程进度及效益情况进行了详实披露。

  原计划投资8000吨/年PVC微发泡共挤出钢塑型材项目和5000吨/年氯化聚氯乙烯树脂项目所需原料主要依靠公司投资的乌海氯碱项目提供聚氯乙烯,由于乌海氯碱工程中年产6万吨离子膜烧碱、6万吨氯乙烯、6万吨聚氯乙烯及1万吨聚氯乙烯加工工程项目仍在建设中,未能提供生产所需聚氯乙烯,影响了氯化聚氯乙烯树脂项目的投资。同时,经公司对该项目的市场概况进一步考查、论证,氯化聚氯乙烯市场已发生变化,投资该项目已不具有过去的竞争优势,公司决定不进行项目建设。

  原计划投资4000吨/年B-201PVC稀土稳定剂工程项目和在线ERP管理系统项目,公司经对项目市场多次考察、论证,注意到稀土稳定剂产品市场已发生明显变化;ERP管理系统项目市场竞争激烈,产品推广成本加大,利润率降低,无法达到预期的收益。为了进一步优化产品结构,发挥公司原有产业竞争优势,提升经营效益,公司董事会决定不再实施项目建设。

  鉴于上述情况,为了保护广大投资者的利益,提高募集资金使用效率,根据公司第三届董事会第六次会议、2004年第一次股东大会决议,将上述四个增发项目投资26,948.6万元,改投4万吨/年离子膜烧碱和4万吨/年聚氯乙烯树脂项目和氟资源综合利用及污水处理工程项目。

  经2005年4月4日内蒙古海吉氯碱化工股份有限公司2005年第二次股东大会审议通过,并经有关主管部门批准,乌海氯碱拟对原装置进行扩建,规模为14万吨聚氯乙烯/年、10万吨离子膜烧碱/年、24万吨电石/年和在乌达发电集团公司新建4 50MW电石炉气(煤矸石)热电联产机组。项目总投资为259,080万元,固定资产投资为249,179万元。该项目经内蒙古自治区发展和改革委员会“内发改工字[2005]246号”《关于内蒙古海吉氯碱化工股份有限公司氯碱扩建项目建议书的批复》和内蒙古自治区发展和改革委员会《关于同意开展乌海氯碱工程扩建项目电石炉气(煤矸石)热电联产机组前期工作的函》批准立项。

  经2005年4月15日公司第三届董事会第十次会议审议,决定拟用自有资金以增资扩股方式对内蒙古海吉氯碱化工股份有限公司增加投资8,700万元,并已经内蒙古海吉氯碱化工股份有限公司董事会、股东大会审议通过。本公司此次增加投资后,内蒙古海吉氯碱化工股份有限公司总股份为14.56亿元,明天科技合计投资7.43亿元,占其总股份的51.03%(相关公告刊登于2005年4月27日《中国证券报》、《上海证券报》)。

  2、2003年公司投资国债共计16,563.25万元,购买了9,728.14万元02国债(14)、973.73万元03国债(1)、5,861.38万元20国债(4)。鉴于当时市场行情欠佳,经2004年12月30日公司第三届董事会第八次会议决定:继续持有上述国债,将投资期限延期一年,投资期限至2005年10月28日,待市场行情好转后转让。本报告期02国债(14)、03国债(1)和20国债(4)全部出售,实现投资收益1,206.71万元。

  1、第三届董事会第九次会议于2005年4月14日在公司三楼会议室召开。该决议公告刊登于2005年4月16日《中国证券报》、《上海证券报》。

  2、第三届董事会第十次会议于2005年4月25日在公司三楼会议室召开。该决议公告刊登于2005年4月27日《中国证券报》、《上海证券报》。

  3、第三届董事会第十一次会议于2005年6月6日在公司三楼会议室召开,公司九名董事参加了会议,全体监事及部分高管人员列席了会议。审议通过以下决议:

  (1)、本公司为包头草原糖业集团公司向工商银行包头东河区支行300万元流动资金贷款提供担保的议案,担保期限自贷款合同生效之日起一年;

  (2)、本公司为包头华资实业股份公司向农业银行包头东河区支行5000万元流动资金贷款提供担保的议案,担保期限自贷款合同生效之日起一年。

  4、第三届董事会第十二次会议于2005年7月4日在公司三楼会议室召开,公司九名董事参加了会议,全体监事及部分高管人员列席了会议。审议通过以下决议:

  (1)、本公司为上海宜利实业发展公司公司向农业银行上海外高桥支行2000万元流动资金贷款提供担保,担保期限自贷款合同生效之日起一年;

  (2)、本公司为包头华资实业股份公司向工商银行包头东河区支行10000万元贷款提供担保的,担保期限自贷款合同生效之日起一年。

  5、第三届董事会第十三次会议于2005年8月25日在公司三楼会议室召开,公司九名董事参加了会议,全体监事及部分高管人员列席了会议。会议审议通过公司《2005年半年度报告及摘要》。

  6、第三届董事会第十四次会议于2005年10月27日在公司三楼会议室召开,公司九名董事参加了会议,全体监事及部分高管人员列席了会议。会议审议通过公司《2005年第三季度报告》。

  7、第三届董事会第十五次会议于2005年12月27日在公司三楼会议室召开。该决议公告刊登于2005年12月28日《中国证券报》、《上海证券报》。

  8、第三届董事会第十六次会议于2005年12月29日在公司三楼会议室召开,公司九名董事参加了会议,全体监事及部分高管人员列席了会议。审议通过以下决议:

  本公司为上海爱使股份公司公司向广东发展银行上海分行5000万元贷款提供担保,担保期限自2005年12月30日起至2006年12月29日止。

  报告期内,公司董事会依照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定及股东大会的决议和授权,认真执行了股东大会审议通过的所有各项决议,没有股东大会决议未履行的情况。

  1、公司根据2004年年度股东大会决议,2004年度未进行利润分配,也不进行资本公积金转增股本。

  2、根据2005年5月31日公司2004年度股东大会审议通过的《关于修订公司章程的议案》,公司董事会完成对《公司章程》的修改。

  经大连华连会计师事务所有限公司审计,2005年度公司共实现净利润为10,758,077.74元,依照《公司章程》的有关规定,提取10%的法定盈余公积金2,971,972.09元,提取5%的法定盈余公益金1,485,986.04元,加上年初未分配利润253,706,626.07元,本年度可供股东分配利润为260,006,745.68元。公司董事会决定,2005年度不进行利润分配,也不进行资本公积金转增股本。

  公司2005年因受化工行业市场调整的影响,产品售价下降,而公司所需原材料、水、电价格大幅上涨,导致主营业务利润大幅下滑。且这种行业不景气、原材料价格高举不下的负面因素仍可能影响到公司2006年生产、经营及未来发展。同时,公司投资的4万吨/年离子膜烧碱和4万吨/年聚氯乙烯树脂项目在2006年建成投产后,需要流动资金增加。为增强企业发展后劲,抵御行业市场风险,提高企业竞争力,保证公司新项目的生产和正常业务经营的资金需求,维护全体股东的长远利益,决定将2005年度可供股东分配的利润用于补充企业的流动资金。

  1、化工行业市场影响及公司所需原材料、水、电价格大幅上涨,已对公司的利润形成极大的影响,为抵御行业市场风险,提高企业竞争力,保证正常业务经营的资金需求,需补充企业流动资金。

  2、公司新项目建成投产后所需生产流动资金增加。为保证公司投资项目的顺利生产和经营,需要充足的流动资金支持。

  鉴于公司的实际情况,维护股东的长远利益,同意公司2005年度拟不进行利润分配和不进行资本公积金转增股本的方案;同意公司将2005年度可供股东分配的利润用于补充企业的流动资金。

  1、公司第三届监事会第五次会议于2005年4月14日在公司三楼会议室召开,会议应到监事5人,实到5人。会议审议通过以下决议:

  (4)、审议通过公司《关于核销固定资产减值准备、报废部分固定资产、计提长期投资减值准备及处置投资损失的议案》。

  本次会议决议公告刊登在2005年4月16日《中国证券报》、《上海证券报》。

  2、公司第三届监事会第六次会议于2005年4月25日在公司三楼会议室召开,会议应到监事5人,实到5人。会议审议通过以下决议:

  (3)、审议通过公司《用自有资金8700万元追加投资内蒙古海吉氯碱化工股份有限公司》的议案;

  本次会议决议公告刊登在2005年4月27日《中国证券报》、《上海证券报》。

  报告期内,公司监事会严格按照〈公司法〉和〈公司章程〉的有关规定,列席了全部董事会会议和股东大会,认真履行监事职责,对公司依法运作、经营活动的决策、财务情况和高管人员履行职责等情况进行了全面检查和监督。

  报告期内,公司董事会严格按照《公司法》、《上市规则》、《公司章程》等法律、法规的要求依法运作;重大决策依据充分,决策程序合法有效,股东大会和董事会决议能够很好落实;内部控制制度完善,公司董事、经理执行公司职务时无违反法律、法规、《公司章程》或损害公司利益的行为。

  报告期内,公司财务内控制度健全,执行有效;大连华连会计师事务所出具的标准无保留意见的审计报告是客观公正的,公司财务报告真实、可靠地反映了公司的财务状况和经营成果。

  公司最近一期募集资金为增发募集资金。经监事会对公司增发募集资金使用及项目建设情况的检查,截止本报告期已累计使用募集资金83,853.92万元,募集资金投资的四个项目中,除供热锅炉受国家宏观调控影响尚未建设外,内蒙古乌海氯碱工程项目已建成投产;氟资源综合利用及污水处理一期工程后续投资完成并开始生产;4万吨/年离子膜烧碱和4万吨/年聚氯乙烯树脂项目,目前土建工程、主要设备己安装完工,根据项目施工进度安排,正在管道设备、仪器仪表扫尾调试,预计2006年4月底开始试车。

  监事会认为:公司能够科学、合理地使用募集资金,项目建设符合公司的实际情况和市场变化。变更部分募集资金投资项目的审批程序合规、合法。公司能够客观地分析和应对行业市场变化,从强化公司主业,优化产品结构着想,推动公司化工产业的快速发展,提升主营业务盈利能力。

  公司出售资产交易价格合理,无内幕交易行为,无损害股东权益或造成公司资产流失情况。

  2005年11月30日公司第十一次总裁办公会议决定,公司用自有资金4000万元,以每股2元的价格,承接成都方恒实业有限公司与厦门市毅宏房地产开发有限公司于2003年9月15日签订的《股权转让协议》中约定的权利与义务,受让厦门市毅宏房地产开发有限公司名下的厦门市商业银行2000万股股权,占该行总股本的7.75%。目前该股权转让手续正在办理中。

  1、2005年6月20日,北京明天浩海科技发展有限公司将所持有的北京森佳润达科技有限公司80%的股权,以人民币9,854,375.49元的价格,转让给陕西大唐博佳科技有限公司。

  上海明天北普科技发展有限公司将所持有的北京森佳润达科技有限公司20%的股权,以人民币2,463,593.86元的价格,转让给北京宏达科创科技有限公司。

  2、2005年6月25日,北京明天浩海科技发展有限公司将所持有的北京明天浩海环宇科技有限公司80%的股权,以人民币13,140,254.51元的价格,转让给北京德力鑫业科技有限公司。

  上海明天北普科技发展有限公司将所持有的北京明天浩海环宇科技有限公司20%的股权,以人民币3,285,063.61元的价格,转让给陕西大唐博佳科技有限公司。

  3、2005年6月25日,北京明天浩海科技发展有限公司将所持有的北京泰能时代科技有限公司80%的股权,以人民币12,814,918.97元的价格,转让给北京德力鑫业科技有限公司。

  上海明天北普科技发展有限公司将所持有的北京泰能时代科技有限公司20%的股权,以人民币3,203,729.75元的价格,转让给陕西大唐博佳科技有限公司。

  4、2005年6月10日,北京明天浩海科技发展有限公司将所持有的北京明天智光科技有限公司61.63%的股权,以人民币6,796,493.07元的价格,转让给姚瑞刚先生;将所持有的北京明天智光科技有限公司9.07%的股权,以人民币1,000,000.00元的价格,转让给张丽霞女士。

  2005年6月20日,北京明天浩海科技发展有限公司将所持有的北京明天智光科技有限公司9.3%的股权,以人民币1,025,487.24元的价格,转让给万荣泰来科技有限公司。

  5、2005年6月10日,上海明天北普科技发展有限公司将所持有的北京明天智光科技有限公司910%的股权,以人民币1,100,000.00元的价格,转让给万荣泰来科技有限公司。

  目前,IT行业市场竞争激烈,新产品开发投资所需成本加大,盈利能力明显降低,而公司IT产 品主要以开发适用性工作软件为主,市场占有份额很小,不具有竞争和发展优势。转让上述公司股权符合公司的发展战略,可集中资金强化主业,发展化工产业链,提高盈利能力和竞争能力。以上股权转让事项对公司业务连续性、管理层稳定性不存在影响。同时转让股权所涉及的金额较小,对公司财务状况和经营成果不构成影响。北京明天智光科技有限公司股权转让于2005年7月份完成,其他公司股权转让均已在2005年上半年完成,并在2005年半年度报告中进行了披露。

 

 

 

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