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股东会]新疆天业:2019年第一次临时股东大会会议
加入时间:2020-09-04 19:25

  议案一、审议《确认2018年日常关联交易及预测2019年度日常关联交易的议案》 - 5 -

  为保证大会圆满召开,对参加现场会议的股东特提出以下要求,请各位股东按此办理。

  一、 参会股东代表和委托代理人于2019年3月15、3月18日上午 10:00-14:00,

  下午 15:30-19:30办理登记,登记地点新疆石河子市经济技术开发区北三东路36号公

  二、为保证现场会议投票表决时人数和股权的准确性,参会股东必须在2019年3月

  19日北京时间13:00前进入会场,并在“股东签到表”上签到;会议地点:新疆石河子

  1、法人股东的法定代表人或代理人出席会议的,应出示股东账户卡、法人营业执照

  复印件、持股证明、法定代表人身份证明及身份证原件,或法人代表授权书、代理人身份

  2、个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证原件、股东账户卡、持股证明;授

  权代理人出席会议的,应出示本人身份证原件、授权委托书原件、委托人股东账户卡、持

  四、大会期间,全体参会人员应以维护股东的合法权益,确保大会的正常秩序和议事

  五、参会股东或股东代理人参加本次会议依法享有发言权、咨询权、表决权等各项权

  六、要求发言的股东,可在大会审议提案时举手示意,得到主持人许可后进行发言,

  股东发言应重点围绕本次会议所审议事项进行,简明扼要,主持人可安排公司董事、监事

  和其他高级管理人员回答股东提问。提案开始进行表决后,大会将不再安排股东发言。

  七、本次会议采取现场投票与网络投票相结合方式进行表决,现场进行书面表决,由

  参会股东推选2名股东代表和1名监事和律师共同对现场股东大会议案表决进行计票和监

  票。工作人员将对现场投票结果和网络投票结果进行核对,由监票人宣布现场和网络投票

  八、公司董事会聘请天阳律师事务所执业律师出席本次会议,并出具法律意见书。

  九、为保证本次大会的严肃性和正常秩序,除出席会议的股东或股东代理人、董事、

  监事、公司聘请的律师,列席会议的高级管理人员,董事会邀请列席人员及工作人员以外,

  公司有权依法拒绝其他人员入场,对于干扰大会秩序和侵犯其他股东合法权益的行为,公

  十、公司证券部负责本次股东大会的组织工作和处理相关事宜,股东如有任何问题或

  网络投票起止时间:采用上海证券交易所网络投票系统进行网络投票,通过交易系统投

  ●现场会议召开地点:新疆石河子经济技术开发区北三东路36号公司办公楼10楼会议室

  本次会议采用网络投票与现场会议相结合的方式举行,表决结果将在 15:00 以后由交易

  所统计汇总发送至公司,因此本次会议将在上午现场会议结束后暂时休会,下午表决结果出

  1、听取并审议《确认2018年日常关联交易及预测2019年度日常关联交易的议案》

  一、本次股东大会,按照“关于召开2019年第一次临时股东大会通知”中议案的排列

  顺序对议案进行审议。本次会议审议议案采取普通投票方式,即股东所持每一股份享有一

  二、第1项议案表决为普通决议,关联股东须回避本议案的表决,关联股东所持有表

  决权的股份数不计入该议案有效表决总数,即该议案经出席本次股东大会的股东所持有效

  表决权1/2以上同意表决通过;第2项议案表决为特别决议,即该议案经出席本次股东大

  三、根据公司章程的规定,由参会股东推选2名股东代表和1名监事作为本次股东大

  议案一、审议《确认2018年日常关联交易及预测2019年度日常关联交易的

  鉴于公司氯碱化工和节水器材双主业的绿色循环经济发展模式,公司与控股股东新疆

  天业(集团)有限公司相互之间具有自备电力、原材料采供、物流运输、外贸服务、建筑

  (1)新疆天业(集团)有限公司为新疆生产建设兵团第八师所属国有独资有限责任

  公司,注册地址新疆石河子市北三东路36号,成立于1996年6月,法定代表人宋晓玲,

  注册资本320,000万元,是一家集工、农、科、贸为一体的大型综合性企业,拥有国有资

  产授权委托经营权,其持有本公司股份408,907,130股,占公司股份总数的42.05%,为

  公司控股股东。截止2017年12月31日,公司经审计总资产3,699,774.92万元,净资产

  (2)石河子开发区天业汇能工业设备安装有限公司,成立于2003年11月14日,法

  定代表人为麻凡,注册资本 1000万元,为新疆天业(集团)有限公司全资子公司,主营

  业务为工业设备、钢结构制作及安装,工艺管线万元,净资产4,779.69万元,营业务收入10,543.88 万元,净利润

  (3)石河子市泰安建筑工程有限公司,成立于1997年5月28日,法定代表人为王

  东伟,注册地址位于石河子开发区北三东路36号,注册资本6,090万元,为新疆天业(集

  团)有限公司全资子公司,主营业务为房屋建筑工程,防腐保温工程、市政工程、管道工

  程、机电设备安装工程,预拌混凝土专业工程、装饰装修工程的施工与承包等。截止2017

  年12月31日,经审计总资产为80,235.58万元,净资产14,595.82万元、营业总收入

  本公司与关联人之间发生的各项关联交易,均在自愿平等、公平公允的原则下进行,

  关联交易的定价遵循市场公平、公正、公开的原则,保证不损害公司及其他股东的利益。

  1、以市场化为原则,原则上不超过市场价格,随市场价格的变化,卖方可作适当调整;

  3、若交易的商品和劳务没有明确的市场价格时,由双方根据成本加上合理的利润协商

  4、关联方向公司及所属子公司提供商品和服务的价格不高于向任意独立第三方提供相

  1、向关联方采购聚氯乙烯树脂、石灰、煤、固汞触媒、炉气、钙基水化合物、氢气、

  焦炭、蓝炭、电极糊、成品油、辅助原料及材料等,接受设备安装和设备制作、网络维护

  及设备供应、铁路运输及配套服务、建筑安装工程、其他服务(计量检测、乘车、物业、

  培训、设施维护、绿化等)的关联交易,有利于公司获得稳定、公允价格的原料供应和安

  2、本公司及子公司向关联方供应工业用电、汽、电石、乙炔气、氨水、编织袋等包

  装材料、辅助原料及材料,承接天业集团及其附属企业的货物运输及配套服务、货运代理

  及仓储服务、工业保温材料及工程施工、车辆维修及材料供应、节水材料及配套服务、产

  品进出口代理等服务,有利于业务发展,促进本公司及子公司产品的销售,对公司及下属

  3、天伟化工有限公司生产的片碱、液碱、盐酸、次纳等化工产品以市场价格销售给

  4、公司及所属子公司向关联方销售工业废渣、工业废气,工业废渣包括但不限于粉

  煤灰等,不仅保护了环境,而且最大限度地利用各种废弃物和再生资源,加强了资源综合

  利用,有利于业务发展,促进本公司及其下属子公司正常生产经营,具有良好环保示范效应

  因此,公司日常关联交易均遵循公平、公正、公开的原则,没有损害上市公司的利益,

  不会对公司及所属子公司未来财务状况、经营成果产生不利影响,对公司及所属子公司的

  独立性未产生重大影响,公司及所属子公司主营业务不会因日常关联交易而对关联人形成

  1、上述日常关联交易经公司2019年2月28日日召开的七届八次董事会审议通过,

  2、公司及所属子公司与天业集团及其所属子公司在2018年度生产经营过程中实际发

  生的日常关联交易情况以及2019年度日常关联交易预测情况,已经过独立董事及审计委员

  (1)公司的日常关联交易因正常的生产经营需要而发生的,不会影响公司及所属子

  公司的独立性,定价依据公平合理,符合相关的法律、法规规定,没有损害公司及公司股

  (2)关于公司及公司所属子公司与天业集团及其所属子公司之间发生的关联交易事

  项,经独立审查,符合相关的法律、法规规定,没有损害公司及公司股东的利益。

  (3)天业集团及所属子公司提供的聚氯乙烯树脂、石灰、煤、固汞触媒、炉气、钙

  基水化合物、氢气、焦炭、蓝炭、电极糊、成品油、辅助原料及材料等,以及设备安装和

  设备制作、网络维护及设备供应、铁路运输及配套服务、建筑安装工程、其他服务(计量

  检测、乘车、物业、培训、设施维护、绿化等)的关联交易定价公允,且关联交易稳定,

  (4)公司及所属子公司向天业集团及其所属子公司销售工业用电、汽、电石、乙炔

  气、氨水、编织袋等包装材料、辅助原料及材料,承接天业集团及其附属企业的货物运输

  及配套服务、货运代理及仓储服务、工业保温材料及工程施工、车辆维修及材料供应、节

  水材料及配套服务、产品进出口代理等服务,有利于公司及所属子公司的经营和发展,涉

  (5)向天业集团销售天伟化工有限公司生产的片碱、液碱、盐酸、次纳等产品,定

  价依据市场价格为参考,规范了公司运作,避免了同业竞争,便于公司进一步发展。

  (6)公司及所属子公司向关联方销售工业废渣、工业废气等,不仅保护了环境,而

  且最大限度地利用各种废弃物和再生资源,加强了资源综合利用,有利于业务发展,促进

  3、日常关联交易尚须获得股东大会的批准,与日常关联交易有利害关系的关联股东

  本公司已于2019年2月28日与关联方签订《2019年日常关联交易的框架性协议》,

  协议经双方加盖公章成立,经本公司股东大会审议通过后生效至本公司下一年有关股东大

  关联交易如需调整和变化,可签订补充协议,补充协议有效期自签订之日起至本公司

  《新疆天业股份有限公司2018年度日常关联交易执行情况及2019年日常关联交易预计公

  告》、《董事会审计委员会对七届八次董事会审议相关事项的意见》、《独立董事对七届

  共和国公司法>

  的决定》,以及《上市公司治理准则》(证监会公告〔2018〕29号)、《关

  于支持上市公司回购股份的意见》 (证监会公告[2018]35号)和《上海证券交易所上市公

  司回购股份实施细则》,结合公司实际情况,拟对《新疆天业股份有限公司章程》进行修

 

 

 

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