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nba篮彩年报]云维股份2007年年度报告(二)
加入时间:2020-07-31 16:25

  1、四届七次会议于2007年1月27日召开,会议审议通过了《公司2006年年度报告》并出具了《公司监事会对董事会编制的公司2006年年度报告的审核意见》、审议通过了《公司2006年度监事会工作报告》。会议决议刊登在2007年1月30日的《中国证券报》、《上海证券报》。

  2、四届八次会议于2007年4月27日召开,会议审议通过了《公司2007年一季度报告》并出具了《公司监事会对董事会编制的公司2007年一季度报告的审核意见》。

  3、四届九次会议于2007年7月26日召开,会议审议通过了《公司2007年半年度报告》并出具了《公司监事会对董事会编制的公司2007年半年度报告的审核意见》。会议决议刊登在2007年7月28日的《中国证券报》、《上海证券报》。

  4、四届十次监事会于2007年10月22日召开,会议审议通过了《公司2007年三季度报告》并出具了《公司监事会对董事会编制的公司2007年三季度报告的审核意见》。

  公司严格按照《公司法》、《证券法》及本公司《章程》规定规范运行,公司各项决策程序合法,董事会认真执行股东大会的各项决议、认真履行股东大会的各项授权,公司法人治理结构进一步完善,公司董事、高级管理人员在执行公司职务时无违法违规的行为,也无损害公司股东权益的行为。

  报告期内,公司监事会按照公司《章程》等的规定,对公司定期报告进行检查,审议并出具了相应的审核意见,监事会对亚太中汇会计师事务所有限公司为本公司2007年度财务报告出具的标准无保留意见审计报告进行了认线年度财务报告真实地反映了公司的财务状况和经营成果。

  公司2006年非公开发行于2007年8月完成,合计募集资金总额90,515.36万元,其中资产59,330.36万元、现金31,185万元,扣除发行费用1,193.8973万元,募集现金净额29,991.1027万元。公司前次募集资金已到位,前次募集资金严格按照公司募集资金使用管理办法规定使用,投入项目、投资金额按承诺使用。

  报告期内,公司通过非公开发行,收购控股股东云维集团持有大为焦化54.8%的股权、收购控股股东云维集团、实际控制人煤化集团持有大为制焦90.91%的股权,收购程序符合相关法律法规的规定,交易价格公允、合理,无内幕交易,未发现损害公司股东权益或造成公司资产流失的情况。

  报告期内,公司及控股子公司发生的日常关联交易、公司通过非公开发行将控股股东、实际控制人子公司云南大为制焦有限公司、曲靖大为焦化制供气有限公司纳入本公司而形成的重大关联交易决策程序符合相关法律法规,公司按相关要求对关联交易及时履行信息披露义务,关联交易遵循了公正、公平的原则,无损害上市公司和股东利益的行为。

  亚太中汇会计师事务所有限公司为本公司2007年度财务报告出具了标准无保留意见审计报告。

  公司2007年度归属于母公司的净利润为1.926亿元,较公司公开披露过的1.6亿元高20.38%,主要是由于控股子公司焦炭产销量上升、售价上涨、毛利率提高,盈利能力超预期所致。

  1)、2007年7月23日,本公司向公司控股股东云南云维集团有限公司、实际控制人云南煤化工集团有限公司购买云南大为制焦有限公司90.91%的股权,该资产的账面价值为45,000.45万元,评估价值为45,417.68万元,实际购买金额为45,417.68万元,本次收购价格的确定依据是评估值。该事项已于2007年7月25日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》上。收购工作已完成。该资产自购买日起至本年末为上市公司贡献的净利润为5,140.35万元。

  2)、2007年7月25日,本公司向公司控股股东云南云维集团有限公司购买曲靖大为焦化制供气有限公司54.8%的股权,该资产的账面价值为11,674.75万元,评估价值为13,912.68万元,实际购买金额为13,912.68万元,本次收购价格的确定依据是评估值。该事项已于2007年7月25日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》上。收购工作已完成。该资产自购买日起至本年末为上市公司贡献的净利润为6,435.19万元。

  作为控股股东云维集团整体上市的第一步,非公开发行收购资产不仅解决了公司与控股股东在电石乙炔化工产业链上的关联交易问题,提高公司的独立经营能力,而且随着公司产业链的完善,生产的一体化管理将加速公司生产流程的优化、产品结构的升级、管理层次的理顺,从而使公司在原有电石乙炔化工产业链平稳发展的基础上,成为煤焦化领域有竞争力的上市公司,公司的持续经营能力得到增强,实现了持续快速发展。

  报告期内,公司通过非公开发行,收购控股股东云维集团持有大为焦化54.8%的股权、收购控股股东云维集团、实际控制人煤化集团持有大为制焦90.91%的股权。

  1)、本公司向公司实际控制人云南煤化工集团有限公司收购云南大为制焦有限公司60.61%的股权,交易的金额为30,280.12万元。定价的原则是股权评估作价,资产的账面价值为30,001.95万元。资产的评估价值为30,280.12万元,该事项已于2007年7月25日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》上。

  2)、本公司向公司控股股东云南云维集团有限公司收购云南大为制焦有限公司30.30%的股权,交易的金额为15,137.56万元。定价的原则是股权评估作价,资产的账面价值为14,998.50万元。资产的评估价值为15,137.56万元,该事项已于2007年7月25日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》上。

  3)、本公司向公司控股股东云南云维集团有限公司收购曲靖大为焦化制供气有限公司54.80%的股权,交易的金额为13,912.68万元。定价的原则是股权评估作价,资产的账面价值为11,674.75万元。资产的评估价值为13,912.68万元,该事项已于2007年7月25日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》上。

  报告期内,公司通过非公开发行,收购控股股东云维集团持有大为焦化54.8%的股权、收购控股股东云维集团、实际控制人煤化集团持有大为制焦90.91%的股权。

  云南东源煤业集团有限公司 受同一实际控制人控制 4,272.66 4,272.66

  报告期内上市公司向控股股东及其子公司提供资金的发生额215,774,709.06元,余额-217,240,292.46元。

  公司与控股股东及其子公司发生的经营性资金占用,均为日常采购原材料及销售产品往来形成。

  报告期内公司新增大为制焦、大为焦化两个子公司,因此报告期内公司新增了大为制焦、大为焦化与关联方之间发生的关联交易。公司与控股股东及其子公司的关联债权债务对公司经营成果及财务状况不会产生影响。

  云维集团承诺所持有云维股份的股份自获得上市流通权之日起三十六个月满后的三十六个月内,只有当股票二级市场的价格高于7.74元时,方可通过挂牌交易出售所持股票。

  云南煤化工集团有限公司、云南云维集团有限公司在2006年非公开发行股票及豁免要约收购时承诺:参与认购本次云维股份非公开发行的股票,自云维股份非公开发行的新股发行结束之日起,所获股份三十六个月内不予转让;三十六个月内不转让所拥有云维股份权益的股份。

  报告期内,公司未改聘会计师事务所,公司原聘任亚太中汇会计师事务所有限公司为公司的境内审计机构,公司现聘任亚太中汇会计师事务所有限公司为公司的境内审计机构,拟支付其年度审计工作的酬金共约36万元。截止本报告期末,该会计师事务所已为本公司提供了11年审计服务。

  (十二)上市公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人处罚及整

  报告期内公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人均未受中国证监会的稽查、行政处罚、通报批评及证券交易所的公开谴责。

  关于控股子公司对外投资的公告 《中国证券报》C11、《上 2007年12月27日

  2007年第一次临时股东大会决议公告 《中国证券报》C012、《上 2007年11月17日

  关于召开2007年第一次临时股东大会的提示 《中国证券报》D019、《上 2007年11月13日

  治理专项活动整改报告 《中国证券报》D012、《上 2007年11月1日

  关于召开2007年第一次临时股东大会的通知 《中国证券报》D012、《上 2007年11月1日

  第四届董事会第二十五次会议决议公告 《中国证券报》D012、《上 2007年11月1日

  2007年年度业绩预增公告 《中国证券报》D043、《上 2007年10月24日

  第四届董事会第二十四次会议决议公告 《中国证券报》D043、《上 2007年10月24日

  2007年三季度报告 《中国证券报》D043、《上 2007年10月24日

  第四届董事会第二十三次会议决议公告 《中国证券报》C11、《上 2007年8月15日

  非公开发行股票发行结果暨股份变动公告 《中国证券报》D007、《上 2007年8月10日

  第四届董事会第二十二次会议决议公告 《中国证券报》C019、《上 2007年7月28日

  第四届监事会第九次会议决议公告 《中国证券报》C019、《上 2007年7月28日

  2007年半年度报告 《中国证券报》C019、《上 2007年7月28日

  非公开发行股票发行结果暨股份变动公告 《中国证券报》A27、《上 2007年7月25日

  关于加强上市公司治理专项活动的自查报告 《中国证券报》C006、《上 2007年7月19日

  第四届董事会第二十一次会议决议公告 《中国证券报》C006、《上 2007年7月19日

  关于中国证监会核准公司非公开发行股票及 《中国证券报》C006、《上 2007年7月7日

  第四届董事会第二十次会议决议公告 《中国证券报》C006、《上 2007年7月7日

  第四届董事会第十九次会议决议公告 《中国证券报》C026、《上 2007年6月28日

  关于非公开发行股票的申请获证监会发审委 《中国证券报》C011、《上 2007年5月22日

  第四届董事会第第十八次会议决议公告 《中国证券报》C025、《上 2007年4月26日

  2007年第一季度报告 《中国证券报》C025、《上 2007年4月26日

  第四届董事会第第十七次会议决议公告 《中国证券报》A15、《上 2007年4月7日

  2006年度分红派息实施公告 《中国证券报》C024、《上 2007年4月6日

  2006年年度股东大会决议公告 《中国证券报》D015、《上 2007年2月28日

  第四届董事会第十六次会议决议公告 《中国证券报》C017、《上 2007年1月30日

  2007年日常关联交易预计的公告 《中国证券报》C017、《上 2007年1月30日

  第四届监事会第七次会议决议公告 《中国证券报》C017、《上 2007年1月30日

  我们审计了后附的云南云维股份有限公司(以下简称“云维股份”)财务报表,包括2007年12月31日的资产负债表以及合并资产负债表,2007年度的利润表以及合并利润表、现金流量表以及合并现金流量表和股东权益变动表以及合并股东权益变动表以及财务报表附注。

  按照企业会计准则的规定编制财务报表是云维股份管理层的责任。这种责任包括:

  (1)设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制,以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报;(2)选择和运用恰当的会计政策;(3)作出合理的会计估计。

  我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范,计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。

  审计工作涉及实施审计程序,以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断,包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时,我们考虑与财务报表编制相关的内部控制,以设计恰当的审计程序,但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性,以及评价财务报表的总体列报。

  我们认为,云维股份财务报表已经按照企业会计准则的规定编制,在所有重大方面公允反映了云维股份2007年12月31日的财务状况以及2007年度的经营成果和现金流量。

  云南云维股份有限公司(以下简称“本公司”)是1995年12月26日经云南省人民政府“云政复(1995)105号”文批准,以募集方式设立的股份公司,设立时本公司注册资本11,000万元。2005年3月末本公司按每10股送2股转增3股的比例,以资本公积和未分配利润向全体股东转增股份总额5,500万股,每股面值1元,共计增加股本5,500万元。其中:由资本公积转增3,300万元,由未分配利润转增2,200万元。变更后的注册资本为人民币16,500万元。2006年1月23日本公司召开的股权分置改革相关股东会议审议通过了本公司的股权分置改革方案:本公司非流通股东以支付公司股票的方式作为对流通股股东的对价安排,在方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每10股流通股可以获得非流通股股东支付的3.5股对价股份,对价安排股份合计为1,968.75万股。股权分置改革后,本公司有限售条件股份合计为8,906.25万股,占总股本的53.98%;无限售条件流通股份合计为7,593.75万股,占总股本的46.02%。根据本公司第四届董事会第十一次会议决议、第四届董事会第十四次会议决议和2006年第一次临时股东大会决议,并经证监会的批准,本公司于2007年8月完成了向特定对象非公开发行股票12,512.9478万股,增加股本12,512.9478万元,变更后的注册资本为人民币29,012.9478万元,累计股本人民币29,012.9478万元。

  本公司注册地:云南省曲靖市沾益县盘江镇花山工业区;法定代表人:张跃龙;经营范围为:化工及化纤材料、水泥、纯碱、氯化铵、氧气产品生产和销售,机械,机电,五金,金属材料的批发、零售、代购代销;汽车客货运输、汽车维修经营;经营企业自产产品及技术的出口业务,进口本企业所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备及技术。

  本公司的母公司为云南云维集团有限公司,云南云维集团有限公司为云南煤化工集团有限公司的控股子公司。

  本公司的财务报告报出必须经本公司董事会批准。2007年财务报告批准报出日:

  本公司的财务报表编制以持续经营假设作为基础,根据实际发生的交易和事项,按照财政部2006年2月15日颁布的企业会计准则及其他相关规定和证监会2007年2月15日发布的《公开发行证券的公司信息披露规范问答第7号—新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露》的有关规定,并基于以下第四项“重要会计政策和会计估计”进行编制。

  本财务报表附注的披露同时也遵照了中国证券监督管理委员会(以下简称“证监会”)制订的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号—财务报告的一般规定(2007年修订)》。

  本公司声明:所编制的财务报表符合企业会计准则体系的要求,真实、完整地反映了企业的财务状况、经营成果和现金流量等有关信息。

  本公司会计核算以权责发生制为记账基础;以历史成本为计价基本原则。如会计计量所确定的会计要素采用重置成本、可变现净值、现值、公允价值计量,金额能够取得并可靠计量,采用相应计量属性计量。

  本公司发生外币交易时,按交易发生日的即期汇率(即中国人民银行当日公布的人民币外汇牌价中间价)将外币金额折算为记账本位币金额。

  本公司发生外币兑换业务或涉及外币兑换的交易事项时,按照交易实际采用的汇率(即银行买入价或卖出价)折算。

  资产负债表日,各项货币性外币资产、负债账户按当日中国人民银行公布的外汇牌价中间价折合为人民币,除外币专门借款本金及利息产生的汇兑差额在资本化期间按规定予以资本化计入在建工程成本外,其他外币折算差额作为汇兑损益计入当期损益。

  本公司将持有期限短(一般是指从购买日起三个月内到期)、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资等确认为现金等价物。

  (1)存货分类: 本公司存货包括原材料、燃料、备品备件、辅助材料、在产品及自制半成品、库存商品、包装物、低值易耗品等。

  (2)存货的计量:存货按取得时的实际成本计量,存货发出采用加权平均法计价。

  (3)发生的存货毁损,应将处置收入扣除账面价值和相关税费后的金额计入当期损益。存货的账面价值是存货成本扣减累计跌价准备后的金额,存货盘亏造成的损失,计入当期损益。存货盘盈作为前期差错,应采用追溯重述法更正重要的前期差错,但确定前期差错累积影响数不切实可行的除外。

  每年年末及中期报告期终了,本公司对存货进行全面清查后,按成本与可变现净值孰低计量。存货可变现净值,是指在日常活动中,存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。

  为生产而持有的材料等,用其生产的产成品的可变现净值高于成本的,该材料仍然按照成本计量;材料价格的下降表明产成品的可变现净值低于成本的,该材料按照可变现净值计量。

  为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货,其可变现净值以合同价格为基础计算。

  企业持有存货的数量多于销售合同订购数量的,超出部分的存货的可变现净值应当以一般销售价格为基础计算。

  存货跌价准备按照单个存货项目(或存货类别)的成本高于可变现净值的差额计提。

  ①以支付现金取得的长期股权投资,按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。

  ②以发行权益性证券取得的长期股权投资,按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本;

  ③投资者投入的长期股权投资,按照投资合同或协议约定的价值作为初始投资成本。

  ④通过非货币性资产交换取得的长期股权投资,其初始投资成本按照《企业会计准则第7号——非货币性资产交换》确定;

  ⑤通过债务重组取得的长期股权投资,其初始投资成本应当按照《企业会计准则第12号——债务重组》确定;

  a、通过同一控制下的企业合并取得的长期股权投资,在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。初始投资成本与投出资产的账面价值之间的差额,调整资本公积,资本公积不足冲减的,调整留存收益。

  b、通过非同一控制下的企业合并取得的长期股权投资,应当按照确定的企业合并成本作为长期股权投资的初始投资成本。企业合并成本包括在合并日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债、发行的权益性证券的公允价值以及为进行企业合并发生的各项直接相关费用之和。初始投资成本与其账面价值的差额计入当期损益,初始投资成本超过取得的被合并方可辨认净资产公允价值份额的数额记录为商誉,低于被合并方可辨认净资产公允价值份额的数额直接在合并损益表确认。

  实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润,作为应收股利处理。

  ②投资企业对被投资单位不具有共同控制或重大影响,并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资。

  (3)本公司对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资,采用权益法核算。

  采用权益法核算时,长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的,不调整长期股权投资的初始投资成本;长期股权投资的初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的,其差额应当计入当期损益,同时调整长期股权投资的成本。

  取得长期股权投资后,以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础,对被投资单位的净利润进行调整后,按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益的份额,确认投资损益并调整长期股权投资的账面价值。被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应分得的部分,相应减少长期股权投资的账面价值。

  当本公司与两个或多个企业或个人共同投资建立企业,并按合同约定对该企业的财务和经营政策共同决定时,视为对该企业具有共同控制。

  当本公司对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力,符合下列条件之一时,视为对其具有重大影响:

  中期末及年末,本公司对长期股权投资计提减值准备,减值准备的确定及计提方法参见本节“15、资产减值”。

  (二)与投资性房地产有关的后续支出,满足投资性房地产确认条件的计入投资性房地产成本;不满足投资性房地产确认条件的,在发生时计入当期损益。

  (四)公司有确凿证据表明房地产用途发生改变,满足下列条件之一的,将投资性房地产转换为其他资产或者将其他资产转换为投资性房地产:

  中期末及年末,本公司对投资性房地产计提减值准备,减值准备的确定及计提方法参见本节“15、资产减值”。

  (1)本公司的固定资产主要包括:为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的、使用寿命超过一个会计年度、单位价值在2000元以上的房屋、建筑物、机器、机械、运输工具、设备、器具、工具等有形资产。

  (3)固定资产折旧采用平均年限法按分类折旧率计提,各类固定资产的类别、估计经济使用年限和年折旧率分别如下(预计残值率为5%):

  (4)已达到预定可使用状态、但尚未办理竣工决算的固定资产,应当按照估计价值确认为固定资产,并计提折旧;待办理了竣工决算手续后,再按实际成本调整原来的暂估价值,但不需要调整原已计提的折旧额。

  (5)固定资产后续支出的处理:固定资产的后续支出主要包括修理支出、更新改造支出及装修支出等内容,其会计处理方法为:

  (b)固定资产更新改良支出,当其包含的经济利益很可能流入企业且成本能够可靠计量时计入固定资产价值;同时将被替换资产的账面价值扣除。

  (c)固定资产装修费用,当其包含的经济利益很可能流入企业且成本能够可靠计量时,在“固定资产”内单设明细科目核算,并在两次装修期间与固定资产尚可使用年限两者中较短的期间内,采用直线法单独计提折旧。

  (6)公司于每年年度终了,对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核。

  使用寿命预计数与原先估计数有差异的,调整固定资产使用寿命;预计净残值预计数与原先估计数有差异的,调整预计净残值;与固定资产有关的经济利益预期实现方式有重大改变的,改变固定资产折旧方法。固定资产使用寿命、预计净残值和折旧方法的改变作为会计估计变更。

  (7) 中期末及年末,本公司对发生减值的固定资产计提减值准备,减值准备的确定及计提方法参见本节“15、资产减值”。

  本公司的在建工程按实际成本核算,其实际成本包括有关建造的资产达到预定可使用状态之前发生的与购置或建造固定资产有关的一切直接或间接成本,包括符合《企业会计准则第17号——借款费用》资本化条件的借款费用。

  中期末及年末,本公司对发生减值的在建工程计提减值准备,减值准备的确定及计提方法参见本节“15、资产减值”。

  ①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产,包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产;

  在初始确认金融资产时,应当按照公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产,相关交易费用应当直接计入当期损益;对于其他类别的金融资产,相关交易费用应当计入初始确认金额。

  本公司按照公允价值对金融资产进行后续计量,且不扣除将来处置该金融资产时可能发生的交易费用。但是,下列情况除外:

  (1)持有至到期投资以及贷款和应收款项,采用实际利率法,按摊余成本计量。

  (2)在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资,以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产,按照成本计量。

  ②金融资产不存在活跃市场的,采用估值技术确定公允价值。采用估值技术得出的结果,反映估值日在公平交易中可能采用的交易价格。

  本公司在资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的账面价值进行检查,有客观证据表明该金融资产发生减值的,确认减值损失,计提减值准备。

  ②持有至到期投资的减值损失的计量:按预计未来现金流量现值低于期末账面价值的差额计提减值准备;

  ③应收款项减值损失的计量:年末对于关联方的应收款项和单项金额超过500万元的非关联方应收款项(包括应收账款和其他应收款),单独进行减值测试。有客观证据表明其发生了减值的,按照其未来现金流量现值低于其账面价值的差额,计提坏账准备。

  对于单项金额非重大的应收款项本公司根据以前年度与之相同或相类似的、具有应收款项按账龄段划分的类似信用风险特征组合的实际损失率为基础,结合现时情况确定以下坏账准备计提的比例分别为:

  对于有确凿证据表明确实无法收回的应收款项,根据公司的管理权限,经股东大会或董事会批准后列作坏账损失,冲销提取的坏账准备。

  ④可供出售金融资产的减值。在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资,或与该权益工具挂钩并须通过交付权益工具结算的衍生金融资产发生减值时,应当将该权益工具投资或衍生金融资产的账面价值,与按照类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额,确认为减值损失。

  (1)借款费用,是指本公司因借款而发生的利息及其他相关成本,包括借款利息、折价或者溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差额等。

  本公司发生的借款费用,可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的,应当予以资本化,计入相关资产成本;其他借款费用,在发生时根据其发生额确认为费用,计入当期损益。在同时具备下列三个条件时,予以资本化,计入相关资产成本:

  购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时,借款费用停止资本化。nba篮彩

  在资本化期间内,每一会计期间的利息(包括折价或溢价的摊销)资本化金额,按照下列规定确定:

  (1)为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的,以专门借款当期实际发生的利息费用,减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额确定;

  (2)为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用了一般借款的,按下列公式计算:

  一般借款利息费用资本化金额=累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数×所占用一般借款的资本化率。

  所占用一般借款的资本化率=所占用一般借款当期实际发生的利息之和÷所占用一

  符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过3个月的,暂停借款费用的资本化。在中断期间发生的借款费用确认为费用,计入当期损益。

  本公司内部研究开发项目研究阶段的支出,于发生时计入当期损益;开发阶段的支出,同时满足下列条件的,确认为无形资产:

  (3)无形资产产生经济利益的方式,包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场,无形资产将在内部使用的,应当证明其有用性;

  (4)有足够的技术、财务资源和其他资源支持,以完成该无形资产的开发,并有能力使用或出售该无形资产;

  无形资产的使用寿命为有限的,按估计该使用寿命的年限或者构成使用寿命的产量等类似计量单位数量,在使用寿命内系统按直线法摊销。其使用寿命按下列标准进行估计:

  (1)来源于合同性权利或其他法定权利的无形资产,其使用寿命为合同性权利或其他法定权利的期限;合同性权利或其他法定权利在到期时因续约等延续、且有证据表明企业续约不需要付出大额成本的,续约期计入使用寿命。

  (2)合同或法律没有规定使用寿命的,本公司通过与同行业的情况进行比较、参考历史经验、或聘请相关专家进行论证等方法,综合各方面因素确定无形资产能为企业带来经济利益的期限。

  按照上述方法仍无法合理确定无形资产为企业带来经济利益期限的,该项无形资产视为使用寿命不确定的无形资产。使用寿命不确定的无形资产不摊销。

  本公司于每年年度终了,对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。无形资产的使用寿命及摊销方法与以前估计不同的,改变摊销期限和摊销方法。

  资产负债表日,对无形资产逐项进行检查,对预计可收回金额低于其账面价值的无形资产,按低于部分计提减值准备;减值准备一经计提,不得转回。

  中期末及年末,本公司对无形资产计提减值准备,减值准备的确定及计提方法参见本节“15、资产减值”。

  年末,本公司对长期股权投资、采用成本模式计量的投资性房地产、固定资产、在建工程、无形资产及其他资产是否存在减值迹象进行判断。存在下列迹象时,表明资产可能发生了减值:

  (1)资产的市价当期大幅度下跌,其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计的下跌;

  (2)本公司经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期或者将在近期发生重大变化,从而对本公司产生不利影响;

  (3)市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高,从而影响本公司计算资产预计未来现金流量现值的折现率,导致资产可收回金额大幅度降低;

  当存在上述减值迹象,本公司根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者作为其可收回金额,资产的可收回金额低于其账面价值的,将资产的账面价值减记至可收回金额,减记的金额确认为资产减值损失,计入当期损益,同时计提相应的资产减值准备。

  本公司以单项资产为基础估计其可收回金额。难以对单项资产的可收回金额进行估计时,以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。

  (1)公司在职工为企业提供服务的会计期间,将应付的职工薪酬确认为负债,除因解除与职工的劳动关系给予的补偿外,根据职工提供服务的受益对象,分别计入资产成本或当期费用。

  (2)公司为职工缴纳的医疗保险费、养老保险费、失业保险费、工伤保险费、生育保险费、nba篮彩企业年金等社会保险费和住房公积金,在职工为其提供服务的会计期间,根据工资总额的一定比例计算,根据职工提供服务的受益对象,分别计入资产成本或当期费用。

  (3)计量应付职工薪酬时,国家规定了计提基础和计提比例的工会经费、职工教育经费等,按照国家规定的标准计提。没有规定计提基础和计提比例的,应当根据历史经验数据和企业的实际情况,合理预计当期应付职工薪酬。

  (4)公司在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系,或者为鼓励职工自愿接受裁减而提出给予补偿的建议,同时满足下列条件的,确认为因解除与职工的劳动关系给予补偿而产生的预计负债,同时计入当期损益:

  (1)政府补助是公司从政府无偿取得货币性资产或非货币性资产,但不包括政府作为企业所有者投入的资本。

  与资产相关的政府补助,是指公司取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助。

  (3)与资产相关的政府补助,确认为递延收益,并在相关资产使用寿命内平均分配,计入当期损益。但是按照名义金额计量的政府补助,直接计入当期损益。

  ①用于补偿公司以后期间的相关费用或损失的,确认为递延收益,并在确认相关费用的期间,计入当期损益。

  (1)商品销售:公司已将在商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方,公司不再对该商品实施与所有权相联系的继续管理权和实际控制权,收入的金额能够可靠地计量;

  相关的经济利益能够流入企业;相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时,确认销售收入的实现。

  (2)提供劳务:公司在资产负债表日提供的劳务交易结果能够可靠地确定,与交易相关的经济利益能够流入,按完成劳务确认收入。

  (3)让渡资产使用权收入:以与交易相关的经济利益能够流入本公司,收入的金额能够可靠地计量时,确认让渡资产使用权收入的实现。利息收入按让渡现金使用权的时间和实际利率计算确定收入;使用费收入按合同或协议约定的收费时间和方法计算确定收入。

  本公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限,确认由可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产。本公司未来期间很可能获得足够的应纳税所得额的金额是依据管理层批准的经营计划确定。

  递延所得税资产或递延所得税负债依据资产负债表日现行法定实际税率确定。该税率预计适用于转回递延所得税资产和负债的期间。

  中期末或年末,本公司对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益,减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时,将原减记的金额转回。

  本公司当期所得税和递延所得税作为所得税费用或收益计入当期损益。与直接计入所有者权益的交易或者事项相关的当期所得税和递延所得税,计入所有者权益。

  ①公司合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确认。母公司直接或通过子公司间接拥有被投资单位半数以上表决权的,认定为本公司的子公司,纳入合并财务报表的合并范围。

  ②公司拥有被投资单位半数或以上的表决权,满足下列条件之一的,认定为本公司的子公司,纳入合并财务报表的合并范围。但是,有证据表明母公司不能控制被投资单位的除外:

  (1)通过与被投资单位其他投资者之间的协议,拥有被投资单位半数以上的表决权。

  合并财务报表以母公司和纳入合并范围的子公司的个别会计报表及其资料为基础,根据其他有关资料,按照权益法调整对子公司的长期股权投资后,由母公司编制。子公司采用的会计政策应与母公司保持一致。子公司所采用的会计政策与母公司不一致的,按照母公司的会计政策对子公司财务报表进行必要的调整;或者要求子公司按照母公司的会计政策另行编报财务报表。

  合并会计报表将母公司会计报表和纳入合并范围的子公司会计报表在抵销公司间重大交易、资金往来、债权债务等交易事项的基础上,由母公司合并编制。

  根据云南省劳动和社会保障厅所发的云劳社函〔2006〕340号《关于云南云维股份有限责任公司企业年金试行方案备案的复函》文,同意本公司从2006年1月1日建立企业年金制度,按上年度职工工资总额的1/12计提企业年金,其中5%在经营成本中列支并在税前扣除,超过5%的部分在企业自有资金中列支。本公司已按该规定核算年金,2007年未发生重大变化。

  根据财政部、证监会有关规定的要求,本公司于2007年1月1日起开始执行新企业会计准则。按照《企业会计准则第38号—首次执行企业会计准则》第五至十九条的规定,本公司在首次执行日对账务报表的相关项目进行追溯调整,追溯调整涉及的内容主要包括:

  对于资产、负债的账面价值和计税基础不同形成的暂时性差异,确认相应的递延所得税资产或负债,并调整期初留存收益。

  根据企业会计准则解释第1号第七条第(二)款“企业在首次执行日以前已经持有的对子公司长期股权投资,应在首次执行日进行追溯调整,视同该子公司自最初即采用成本法核算。执行新会计准则后,应当按照子公司宣告分派现金股利或利润中应分得的部分,确认投资收益。”本公司按此规定进行了追溯调整。

  按原企业会计制度和准则列报的2006年度的股东权益和2006年度净损益调整为按新企业会计准则列报的股东权益及净损益金额的调节过程列示于本财务报表附注第十五。

  本公司因考虑到4年以上的应收款项收回的可能性较低,原坏账计提比例偏低,根据真实性和准确性原则的要求,对原会计估计进行了合理性调整。经本公司测算,本次坏账准备计提比例变更后,较原来的计提比例多提坏账准备740.74万元,减少2007年净利润740.74万元左右。

  注:(1)根据财政部、国家税务总局“财税[2001]198号文”和“云国税发[2001]313号文”规定,“在生产原料中掺有不少于30%的煤矸石、石煤、粉煤灰、烧煤锅炉的炉底渣及其他废渣生产的水泥从2002年1月1日实行增值税即征即退”。本公司水泥产品符合该规定,应缴增值税实行即征即退。

  (2)根据《财政部、国家税务总局关于若干农业生产资料征免增值税政策的通知》(财税[2001]113号)规定,“生产销售的除尿素以外的氮肥、除磷酸二铵以外的磷肥、钾肥以及以免税化肥为主要原料的复混肥(企业生产复混肥产品所用的免税化肥成本占原料中全部化肥成本的比重高于70%)。可以享受增值税免税政策。”本公司生产的氯化氨产品符合规定,免缴增值税。

  根据云财税[2002]19号文《关于西部大开发税收优惠政策问题的通知》、云财税[2002]38号文《关于西部大开发企业所得税优惠政策执行时间的通知》和曲地税二字[2002]40号文《曲靖市地方税务局关于符合国家鼓励类企业享受西部大开发税收优惠的批复》规定,本公司从2002年7月1日起执行15%的所得税税率,本期企业所得税按15%计缴。

  根据曲靖市地方税务局“曲地税二[2005]9号文”,《关于云南云维股份有限公司国产设备投资抵免企业所得税的批复》:云南云维股份有限公司国产设备投资54,691,880.46元,按40%可抵免企业所得21,876,752.18元,准予从企业2004年度比2003年新增的企业所得税中抵免,抵免期限最长不超过5年。本期尚可抵免的余额为4,732,173.84元,抵免后本期实际所得税费用为7,125,347.61元。

  子公司名称 注册地 法定代 注册资 经营范围 合计持股 合计享有的表 是否

  注:本公司直接持有云南大为制焦有限公司(以下简称“大为制焦”)90.91%的股份,本公司的控股子公司曲靖大为焦化制供气有限公司(以下简称“大为焦化”)对其持有5.45%的股份,合计持股比例为96.36%。

  子公司名称 注册地 法定代表 注册资 经营范围 合计持股 合计享有的表 是否

  云南云维乙炔化 云南省宣威市 张跃龙 10,000 电石、醋酸乙烯的生 82.00 82.00 是

  富源云维炭素有 云南省富源县 胡华生 900 电极糊生产销售 56.62 56.62 是

  富源团结煤业有 云南省富源县 段云保 200 原煤采掘 70.00 70.00 是

  本公司控股子公司云南大为制焦有限公司以货币资金8400万元取得富源团结煤业有限公司70%的股权,并为此支付了资产评估费8万元,购买日享有的富源团结煤业有限公司可辨认净资产公允价值的份额为43,454,947.64元,确认商誉40,625,052.36元。

  云南大为制焦有限公司 焦炭及化工等产品生产销售 96.36 96.36 注①

  云南云维化工精制有 1,4-丁二醇等化工产品的生 100.00 100.00 注②

  注:①本期通过同一控制下的企业合并取得对云南大为制焦有限公司和曲靖大为焦化制供气有限公司的股权(具体见本节第3点“同一控制下的企业合并说明”),其中合计持有大为制焦96.36%的股权,持有大为焦化54.80%的股权,本公司对上述两家公司均能实施控制,故本期纳入合并报表范围。

  ②云南云维化工精制有限公司为本公司于2007年1月30日投资6000万元人民币新成立的全资子公司,本期纳入合并报表范围。

  ③本公司控股子公司云南大为制焦有限公司以货币资金8400万元取得富源团结煤业有限公司70%的股权,并为此支付了资产评估费8万元,购买日享有的富源团结煤业有限公司可辨认净资产公允价值的份额为43,454,947.64元,确认商誉40,625,052.36元。

  ①曲靖大为焦化制供气有限公司成立于2002年3月,2004年12月引入外资,变更为中外合资经营企业。公司注册资本20,864万元,法定代表人:李红,公司注册地址在云南省曲靖市沾益县,经营范围为:原煤、焦煤、燃气及煤化工产品生产、加工、销售(不含居民供气)。大为焦化焦炭生产能力为年产焦炭105万吨,甲醇10万吨。除主产品焦炭和甲醇外,公司还生产粗苯、焦油、硫铵等化工产品。

  ②云南大为制焦有限公司成立于2005年11月4日,注册资本82,500万元,法定代表人:陈伟,公司注册地址在云南省曲靖市沾益县,经营范围为:焦炭、硫酸铵、甲醇、焦油等化工产品生产及销售。大为制焦200万吨/年焦化项目,于2005年开始项目建设,目前已逐步建成投产,该项目是云南煤化工(曲靖)基地第一期建设的主要项目,是云南省和曲靖市政府重点支持的项目,项目建设集合了无机化工、有机化工、选煤、冶金、电力输送、物资集散等大型综合的特点。

  根据《企业会计准则第21号-企业合并》,“同一控制下的企业合并是指参与合并的企业和合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的。”本次合并中,合并方本公司与被合并方云南大为制焦有限公司和曲靖大为焦化制供气有限公司在合并前后均受云南煤化工集团有限公司的最终控制,且该控制并非暂时性,故本次合并判断为同一控制下的企业合并。

  根据本公司第四届董事会第十一次会议决议、第十四次会议决议和2006年第一次临时股东大会决议,本公司向特定对象非公开发行股票数量不超过165,000,000股,其中控股股东云南云维集团有限公司以其持有的大为焦化54.80%和大为制焦30.30%的股权、实际控制人云南煤化工集团有限公司以其持有的大为制焦60.61%股权,合计作价认购110,279,478股。对认股标的公司即大为焦化和大为制焦的资产,双方协议以2006年10月31日作为基准日,经评估并报云南省人民政府国有资产监督管理委员会核准后确认。

  认购价格为本公司第四届董事会第十一次会议决议公告日(即2006年10月13日)前20个交易日收盘价的算术平均值的100%,亦即每股5.38元人民币。认股结束后本公司直接取得对大为制焦90.91%的股权和大为焦化54.80%的股权。

  (6)被合并方大为制焦和大为焦化与本公司执行的会计政策一致,均执行企业会计准则。

  除特别指明外,以下期末账面余额是指2007年12月31日的金额,年初账面余额是指2007年1月1日的金额,本期数是指2007年1月1日至12月31日的发生额,上期数是指2006年1月1日至12月31日的发生额。

  ③货币资金期末账面余额比年初账面余额增加63,210,053.96元,上升41.44%的主要原因为本公司控股子公司大为制焦本年建成投产,年底货款大量回收,此外本年新增的子公司云南云维化工精制有限公司期末结存货币资金和开证保证金32,157,587.95元,导致货币资金期末账面余额比年初账面余额大幅增加。

  注:应收票据期末账面余额比年初账面余额增加159,135,476.65元,增加704.69%的主要原因为本公司控股子公司大为制焦1月开始投产,销售收入大幅度增加;另外,为了减少应收账款回收风险,本公司在各产品的单位销售价格与市场价格相比已包含票据贴现息时,可向客户收取银行承兑汇票,故导致本期应收票据期末余额大幅增加。

  注:本公司“单项金额重大的应收款项”指期末金额超过500万的应收非关联单位款项。

  广州德胜化工贸易有限公司 外部单位 12,392,772.97 销售商品

  云南玉溪市金泰钢铁有限公司 外部单位 4,248,247.20 销售商品

  沾益县广厦房地产开发有限公司 外部单位 4,187,693.40 销售商品

  云南省马龙县龙丰钢铁有限公司 外部单位 2,863,045.05 销售商品

  欠款单位 欠款金额 欠款时间 预计可收回金 计提坏账金额 计提坏账准备比例较 所属

  注:(1)期末预付账款中无持有公司5%(含5%)以上股份的股东单位欠款。

  富源县嘉福经贸有限公司 1-2年 预付原材料 4,183,708.14 因质量、价格等原因尚未

  曲靖万通实业有限公司 1-2年 预付原材料 1,558,732.01 因质量、价格等原因尚未

  化学工业第二设计院 1-2年 预付原材料 771,683.00 未及时结算

  富源县后所镇沟发煤矿 1-2年 预付原材料 273,849.59 因质量、价格等原因尚未

  云南化工厂 1-2年 预付原材料 265,856.18 因质量、价格等原因尚未

  云南东源煤业集团有限公司 受同一实际控 42,726,606.36 1年以内 预付原料款

  沾益县云龙有限责任公司 外部单位 16,000,000.00 1年以内 预付原料款

  云南恩洪煤矿运销有限公司 外部单位 15,000,000.00 1年以内 预付原料款

  盘县兴宇煤业有限公司松河分公司 外部单位 12,000,000.00 1年以内 预付原料款

  富源县富德选煤有限公司 外部单位 12,000,000.00 1年以内 预付原料款

  (4)预付账款期末账面余额较年初账面余额增加281.65%,主要原因为本期本公司的控股子公司大为制焦生产装置逐步投产、生产能力提高,原材料采购相应增长从而使预付账款期末余额大幅增加。

 

 

 

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