新疆天业:申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于上海证券交易所《关于对新疆天业股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》之独立财务顾问核查意见

　　原标题:新疆天业:申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于上海证券交易所《关于对新疆天业股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》之独立财务顾问核查意见

　　函》（上证公函【2019】0992号）（以下简称“《问询函》”），并于2019年7月6

　　“120 万吨/年聚氯乙烯联合化工项目”之“40 万吨/年聚氯乙烯及配套建设项

　　石河子天域新实化工有限公司（以下简称天域新实）的其他普通 PVC 资产尚

　　请补充披露：（1）上述“120 万吨/年聚氯乙烯联合化工项目”与“40 万吨

　　/年聚氯乙烯及配套建设项目”间的关系以及目前项目具体建设情况；（2）结合

　　一、上述“120 万吨/年聚氯乙烯联合化工项目”与“40 万吨/年聚氯乙烯

　　均为“40 万吨/年聚氯乙烯及配套建设项目”，第三期经兵团发改委下发兵发改

　　产业发【2013】470号文核准由“40万吨/年聚氯乙烯及配套建设项目”变更为

　　“20万吨/年特种聚氯乙烯及配套建设项目”。三期项目分别由天辰化工、天能化

　　工承建并运营。该项目于2008年6月建成投产，包括年产40万吨聚氯乙烯及

　　32万吨烧碱、64万吨电石，以及4×135MW自备电站、2×2000吨/日电石渣制水

　　目于2011年初建成投产，包括年产40万吨聚氯乙烯及30万吨烧碱、64万吨电

　　石，以及2×300MW自备热电站、3000吨/日及2500吨/日电石渣制水泥生产线年技改完成后，项目产能有所提升，现产能为聚氯乙烯产能45

　　目于2014年末建成投产，包括年产20万吨特种PVC及15万吨烧碱、年产70

　　2016年，经中国证监会《关于核准新疆天业股份有限公司向新疆天业（集团）

　　有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2016】191 号）

　　核准，公司通过发行股份及支付现金相结合的方式收购天伟化工 62.50%股权及

　　天业集团“120万吨/年聚氯乙烯联合化工项目”中的第二期项目。截至本核查意

　　注：1、水泥行业季节性特征明显，从全国范围来看，北方的冬季和南方的雨季是行业

　　淡季，由于新疆地区气候特点，从上年的11月起到次年4月基本处于市场休眠期，因此，

　　投资购买其合计持有的天能化工100%股权，重组完成后天能化工将成为上市公

　　截至本次重组预案首次披露日，天辰化工注册资本20,000万元，其股权结构

　　大不确定性，为保证上市公司所收购资产的权属清晰，确保本次重组的顺利进行，

　　天域新实成立于2007年4月，原名为石河子开发区天业化工有限公司，2017

　　2018年11月20日八师发改委《关于变更天业化工聚氯乙烯树脂品质技改项目

　　备案证明的函》及八师发改委出具的《天业化工聚氯乙烯树脂品质技改项目》（八

　　师发改（工交）备【2017】73号）项目建设备案文件，天域新实目前拟对现有

　　本次技改拟投入资金10,500万元，计划新增两台氯乙烯螺焊压缩机、一套氯乙

　　建筑面积3,000余平方米，新增加配套管架土建、新增独立全密闭集中控制室及

　　相关技改项目预计将在2020年底实施完毕，ca88，待天域新实本次技改项目完成后且

　　团“120万吨/年聚氯乙烯联合化工项目”三期建设项目中的第二期项目，截至本

　　分配利润达35.53亿元，本次分红完毕后，截至2019年5月31日，天能化工未

　　分配利润仍达到7.49亿元。本次分红系天能化工的全体股东结合自身资金需求

　　天业集团持有天能化工82.5%股权，分红24.75亿元；锦富投资持有天能化工17.5%

　　2018年12月31日，天能化工对天辰化工的其他应收款期末余额约33.5亿元，

　　同时天业集团向天能化工提供的借款余额约21.5亿；本次分红，天业集团应分

　　得股利24.75亿元，该部分股利由天能化工对天辰化工其他应收款抵减，减少天

　　能化工对天辰化工应收款项24.75亿元，其余天能化工对天辰化工其他应收款余

　　额冲减天能化工所欠天业集团借款，截至2019年5月31日，天能化工无其他应

　　的分红，并未发生现金流出，同时分配后，截至2019年5月31日，天能化工账

　　面未分配利润仍达7.85亿元，天能化工资产状况能够满足天能化工的正常经营

　　2.74个百分点，变动较小，主要原因系天能化工PVC平均成本上升的同时，其

　　年全年的毛利率水平下降11.45个百分点，主要原因系天能化工PVC平均成本

　　2017年度及2018年度，聚氯乙烯行业平均毛利率分别为27.80%、25.43%，

　　2019年1-5月期间，天能化工烧碱产品毛利率自69.07%下降至57.43%，较

　　2018年全年的毛利率水平下降11.64个百分点，2019年初，随着中美贸易争端

　　2017年度及2018年度，烧碱行业上市公司平均毛利率分别为63.63%、

　　67.25%，毛利率波动较为稳定，天能化工烧碱毛利率区间与变化趋势与同行业上

　　2017年，水泥行业产量过剩，导致整体市场行情较差。2017年12月，新疆

　　维吾尔自治区经信委、环保厅、兵团信工委、环保局联合下发《关于2018-2019

　　年冬季水泥错峰生产的通知》（新经办【2018】596号）、《乌鲁木齐昌吉石河子

　　2017年度及2018年度，新疆地区同行业上市公司水泥毛利率有所上升，天

　　作为对比。由于PVC和烧碱行业的上述上市公司中均没有水泥产能（或没有单独

　　披露水泥的销售收入数据），因此天能化工水泥产品同行业可比上市公司与PVC、

　　公司在预案修订中，补充披露了2019年1-5月标的公司毛利率的下降风险，

　　具体如下：“2019年1-5月，天能化工普通PVC产品毛利率自2018年的26.38%

　　下降至14.93%，下降11.45个百分点，主要原因系天能化工PVC成本上涨而PVC

　　下降11.64个百分点，主要原因系随着中美贸易争端持续发酵，烧碱下游客户销

　　根据天能化工2017年未经审计财务数据，2017年各季度营业收入、利润总

　　2017年第2季度，由于PVC价格迅速下跌导致天能化工利润总额和净利润均有

　　所下降。2017年第3季度，主要产品进入销售旺季，PVC产品销售单价迅速上

　　涨，天能化工营业收入、利润总额、净利润均大幅增长。2017年第4季度，由

　　根据天能化工2018年未经审计财务数据，2018年各季度营业收入、利润总

　　2018年第2季度，进入氯碱化工行业销售旺季，由于PVC销售量增加及销售单

　　价上涨，导致天能化工营业收入及利润总额和净利润都有所增加。2018年第3

　　根据天能化工2019年1-5月未经审计财务数据，2019年1-5月各季度营业

　　业收入主要来源为硅铁、硅锰合金、PVC、烧碱、电石、服装等；君正集团营业

　　的公司报告期内所有者权益大幅变动主要系2019年3月进行了现金分红；标的

　　经营诸如贸易、硅铁等其他业务，上述可比公司的营业收入均具有较大的差异性，

　　一采购、统一供应的采购管理模式。2018年之前天能化工等子公司通过天业集

　　团接洽，直接向供应商采购。2018年后，天业集团内部通过新疆天域汇通商贸

　　上可以分为电石法PVC和乙烯法PVC两类。国内大多数聚氯乙烯的生产装置均

　　小的缝隙中挤出，使其被均化为粒径小于0.1μm的微悬浮液，然后再加到聚合釜

　　料所不能取代的。随着城镇化的发展、居民生活条件的改善以及其他行业的发展，

　　加上PVC应用领域的拓宽，它已经广泛应用于塑料型材、管材以及医用输血管、

　　械的方法，通过共聚、均聚、共混、填充、增强等手段，改善或增加PVC功能，

　　种PVC主要应用于一次性医疗手套、人造革、搪胶玩具、滴塑商标、油漆涂料、

　　碱粒径约0.7mm，形状上很像洗衣粉。粒碱主要作为一种化学原料，是重要的化

　　天能化工系承接并运营天业集团“120万吨/年聚氯乙烯联合化工项目”之“40

　　万吨/年聚氯乙烯及配套建设项目”的项目法人，主营业务为普通PVC的生产与

　　电力→电石→聚氯乙烯”的综合循环经济产业链，在2015年技改完成后，现具

　　备年产45万吨PVC树脂、32万吨离子膜烧碱、205万吨电石渣制水泥的生产能

　　其中氯碱化工构建以特种PVC为最终产品的“自备电力→电石→特种PVC”一

　　过本次交易进一步丰富和完善PVC及烧碱产品线，同时在原有天伟化工年产20

　　万吨特种PVC产能、15万吨烧碱产能的基础上，新增45万吨普通PVC产能及

　　32万吨烧碱（包括部分粒碱、30%液碱）产能，进一步扩大上市公司在氯碱化工

　　领域的规模，形成规模效应和协同效应，提升上市公司的市场竞争力及盈利能力。

　　10万吨糊树脂)和年产15万吨烧碱的能力，主要有糊树脂（EPVC）、医用级聚

　　全要素生产率，获评“国家级绿色工厂”、“绿色产品”，以绿色发展为基础创建

　　15万吨烧碱产能的基础上，新增45万吨普通PVC产能及32万吨烧碱（包括部

　　将更加丰富，有助于增强上市公司的盈利能力和综合竞争力。2016年下半年开

　　始，在供给侧改革的推动下，PVC行业连续三年淘汰落后产能的作用开始显现，

　　国内PVC市场供需关系明显改善，价格恢复正常波动。2018年以来，PVC市场

　　波动幅度收窄，是行业逐渐走向成熟理性的一个重要标志。长期来看，国内PVC

　　天能化工系承接并运营天业集团“120万吨/年聚氯乙烯联合化工项目”之“40

　　万吨/年聚氯乙烯及配套建设项目”的项目法人，主营业务为普通PVC的生产与

　　副产品。天能化工采用电石法生产PVC，构建了“自备电力→电石→PVC”的

　　一体化产业链，在2015年技改完成后，现具备年产45万吨聚氯乙烯树脂、32

　　万吨离子膜烧碱、205万吨电石渣制水泥的生产能力。按报告期内销售收入占比

　　的态势，并逐渐由净进口国转变为净出口国。2016-2018年，国内PVC生产企业

　　现象的主要原因是：一方面，2013-2015年之间，僵尸企业已清退彻底，在产的

　　75家生产企业均保持稳定的开工；另一方面，2016年7月份，《国务院办公厅关

　　目加快进度。经过三年的下调后，国内PVC产能在2017年重归上行。虽然产能

　　产能总数稍有回落。截至2018年底，我国共有PVC生产企业75家，总产能2,404

　　万吨（含糊状聚氯乙烯125万吨），全年产量达到1,874万吨，产能产量均居于

　　氯碱企业配套丰富的耗氯产品，而西北地区氯碱企业多配套PVC装置。截至2018

　　业27家，装置能力达到1,194万吨/年，单个企业装置规模约为44万吨，明显高

　　相关的烧碱行业增幅也逐渐过渡到放缓趋势。2008-2013年，产能增幅相对稳定

　　在10%左右。2015年起，国内淘汰落后产能，行业优胜劣汰，烧碱产能增幅呈

　　现快速下降趋势。2016-2018年，烧碱市场价格持续上涨，企业盈利状况好转，

　　截止2018年底，中国烧碱生产企业为161 家，较2017年新增2 家，退出

　　区和直辖市。烧碱总产能共计4,259万吨，较前一年新增167万吨，退出10万

　　上述三个区域烧碱产能占全国总产能的80%以上。其中，华北单个区域所占比重

　　继续提升，达到37.4%。西南、华南及东北地区烧碱产能相对较低，每个区域产

　　布来看，山东地区依旧为烧碱产能最大的省份，其烧碱产能1,181万吨，占全国

　　总产能的27.7%。此外，江苏、内蒙及新疆三个省份的烧碱产能也均超过300万

　　烧碱比例持续增加。2018年，我国离子膜烧碱产能为4,245万吨，占比达到99.7%，

　　隔膜烧碱占比下降至0.3%。目前我国仍有13.5万吨隔膜碱，除部分自用申请延

　　保方面的优势凸显，出现一大批五十万吨级以上甚至百万吨级企业。中短期来看，

　　国内氯碱产业的格局仍将保持西部大而强、东部小而精的并存状态。2018年国

　　西部大开发的重点省区之一，具有丰富的石油、煤炭等矿产资源，有适合发展煤、

　　域获得了多项技术突破。2018年，天业集团参与及主持完成了6项标准，其中

　　化工）树脂产品获评全国石油和化工行业“绿色产品”。天业集团聚氯乙烯树脂、

　　下降将使得乙烯法PVC企业的成本降低，从而一定程度上影响乙烯法PVC的产

　　市场价(中间价):聚氯乙烯PVC(乙烯法):全国市场价(中间价):聚氯乙烯PVC(电石法):全国

　　由上可知，相较于2014-2016年的较低增长率，近年来国内PVC需求基本

　　保持较好的增长态势。需求量的增长直观反映出国内PVC下游产品的结构升级，

　　主要体现在对质量的把控：2017年起，政府集中整治生产不规范的“小散乱污”

　　2008年初至2019年6月底，国内PVC市场价（不含税，下同）走势如下

　　金融危机导致的下游需求量锐减使得PVC价格由近9,000元/吨的高位直线年起，经济逐渐复苏，国内PVC行业进入高速发展期，

　　持。2015年，国际原油价格探底，带动包括中国在内的世界范围内石化产业下

　　行。2015年底PVC价格为近十余年最低，国内电石法PVC均价为4,632元/吨，

　　系明显改善。在2016、2017年PVC价格震荡波动后，2018年起市场波动幅度

　　碱下游行业需求呈现整体提升趋势。2010至2018年，我国烧碱行业下游需求变

　　制约等因素影响，产量增长速度近几年呈现较大的差异，产量自2016年恢复性

　　水平。此后由于经济危机的影响以及过剩产能的出现，烧碱行业开工率有所降低，

　　2009年及2010年行业装置利用率最低，整体开工率低至70%以下。最近几年，

　　市场价(中间价):烧碱(32%离子膜):全国市场价:液碱(32%):全国

　　工积极性提升，整体开工率保持在80%左右。2018年我国烧碱总产量为3,420

　　2008年初至2019年6月底，国内离子膜烧碱和液碱市场价走势如下所示：

　　经济危机影响，烧碱价格在2009年达到谷底。2010-2012年上半年，随着经济危

　　2012年下半年起，随着市场供需矛盾持续，行情出现下滑，2013-2015年市场持

　　场持续上行走势，烧碱价格在2017年底达到近年新高，均价超过1,400元/吨。

　　2017年底取暖季开始，下游氧化铝行业开工下降，烧碱需求下降使得成交价回

　　所面临的行业发展及市场竞争形势相对趋严。如果市场供需形势等发生重大变化，

　　售。天能化工生产的 PVC 产品以及烧碱、水泥等化工副产品均通过天业集团

　　2009年10月，天业集团为建设新疆天业120万吨/年聚氯乙烯联合化工项目

　　7,000万美元贷款。2010年5月，天能化工成立，2011年10月，天能化工与天

　　金额为4,543.54万美元，天能化工自2012年4月20日起按每半年为周期分期向

　　2019年3月以前，天能化工生产经营土地全部为向天业集团租赁。2019年

　　假设本次交易于2018年1月1日即已实施完毕，模拟新疆天业2018年合并

　　PVC、烧碱及水泥等产品的销售、采购团队将并入上市公司，标的公司未来的采

　　销售普通PVC、烧碱、水泥等产品，上市公司将不再向天业集团销售烧碱产品，

　　减少的关联销售金额预计约39.77亿元（包含天能化工向天业集团销售的普通

　　PVC、烧碱、水泥产品等约35.76亿元及新疆天业向天业集团销售的烧碱产品约

　　4.01亿元）；② 关联采购方面，本次交易后，天能化工及上市公司将不再通过天

　　预计约17亿元（包含向天域汇通采购的焦炭、兰炭、煤、电极糊等原材料约14.72

　　亿元及向西部资源采购的煤等原材料约2.28亿元）。此外，天能化工成为上市公

　　销售将由约66.21亿元下降至约26.44亿元，较本次交易前上市公司实际发生的

　　关联销售有所下降；上市公司于2018年度模拟的关联采购将由28.07亿元下降

　　销售渠道及原材料采购渠道转移至上市公司，并且天业集团所拥有的普通PVC、

　　度等因素，详细了解终端客户对PVC产品的特性、品质、以及应用领域等要求，

　　PVC、烧碱、水泥等产品的采购和销售团队将并入上市公司，预计天能化工的销

　　险，从而对标的资产独立性和盈利能力造成影响，公司在预案修订中，对“业务、

　　具体整合措施。但上市公司与标的公司、采销团队之间能否在短时间内顺利整合、

　　控制的企业）之间产生关联交易事项，对于不可避免发生的关联业务往来或交易，

　　11月14日。天能化工及天能水泥自设立以来受过的环保、安全生产方面的行政

　　罚字【2013】5号《行政处罚决定书》，因其将危险废物转移给无经营资质单位，

　　2、2013年7月3日，石河子市环境保护局向天能化工做出石环罚决字【2013】

　　016号《行政处罚决定书》，因天能化工所属自备电厂在2013年3月12日生产

　　过程中经兵团环境监测总站现场监测认定，11#、12#锅炉排放口排放的废气中的

　　烟尘浓度超过《火电厂大气污染物排放标准》（GB13223-2003）表Ⅲ中的标准限

　　2013年11月22日，天能化工缴纳了上述罚款。根据天能化工出具的说明，

　　3、2013年12月5日，石河子市环境保护局向天能化工做出石环罚决字【2013】

　　049号《行政处罚决定书》，因天能化工所属自备电厂#12在线监测数采仪发生故

　　4、2014年8月29日，石河子市环境保护局向天能化工做出石环罚决字【2014】

　　032号《行政处罚决定书》，因天能化工所属自备电厂11#、12#锅炉，在2014年

　　7月1日至2014年7月15日向大气排放的氮氧化物浓度超过《火电厂大气污染

　　物排放标准》（GB13223-2011）表1中排放限值，石河子市环境保护局决定对天

　　【2014】070号《行政处罚决定书》，因其所属自备电厂11#锅炉在2014年7月

　　16日至2014年9月30日期间，向大气排放的烟尘、二氧化硫、氮氧化物浓度

　　超过《火电厂大气污染物排放标准》（GB13223-2011）表1中排放限值，石河子

　　烟尘、二氧化硫、氮氧化物浓度超排放限值的情况，主要为装置日常维护、消缺、

　　校准时出现的数据异常情况，公司已按按当时要求加快进度完成了脱硝装置建设。

　　【2015】038号《行政处罚决定书》，因其自备电厂在2015年6月22日、6月

　　26日、6月27日生产过程中，12#锅炉向大气排放的氮氧化物深度超过《火电厂

　　大气污染物排放标准》（GB13223-2011）规定的排放限值，石河子市环境保护局

　　2015年11月20日，天能化工缴纳了上述罚款。根据天能化工出具的说明，

　　因#12机组检修后，点炉期间数据超标和#12炉一次风机振动大跳停，造成脱硝

　　7、2016年7月19日，石河子市环境保护局向天能化工做出石环罚决字【2016】

　　024号《行政处罚决定书》，因其在未向环保部门报批的情况下擅自将废触媒、

　　含汞污泥露天堆放在厂区西侧，堆放未采取防渗措施，未设置危险废物识别标志，

　　公司已及时联系有资质回收处置的单位进行回收处置，同时加强了危险废物管理。

　　8、2017年1月4日，石河子市环境保护局向天能化工做出石环罚决字【2017】

　　002号《行政处罚决定书》，因其未按照八师环保局《关于新疆天业（集团）北

　　公司已按要求完成了在线监测设施的安装，同时通过了由八师环保局组织的验收，

　　9、2017年6月7日，石河子市环境保护局向天能化工做出石环罚决字【2017】

　　036号《行政处罚决定书》，因其露天堆放在厂区西侧院内的约1345吨危险废物

　　年，且未按照该局《责令改正违法行为决定书》（石环改字[2016]006号）要求在

　　2017年7月10日，天能化工已交纳了上述罚款。根据天能化工出具的说明，

　　10、2014年12月30日，石河子市环境保护局向天能水泥做出石环罚决字

　　【2014】067号《行政处罚决定书》，因其1#、2#生产线日期间，向大气排放的颗粒物、氮氧化物浓度超过《水

　　泥工业大气污染物排放标准》（GB4915-2004）表2中排放限值。石河子市环境

　　11、2016年12月29日，石河子市环境保护局向天能水泥做出石环罚决字

　　【2016】057号《行政处罚决定书》，因硅石堆棚西侧堆放的炉渣、熟料堆场内

　　2019年7月9日，新疆生产建设兵团第八师应急管理局出具证明，自2010

　　年5月设立至2019年7月9日，天能化工在日常生产经营活动中重视安全生产

　　（兵）安监罚【2017】1号《行政处罚决定书》，因其无职业危害应急救援队伍

　　成立文件，压力容器安全阀有效期现场与检测报告不符；防雷装置检验报告过期，

　　2011年设立至本证明出具日，天能水泥没有发生重大安全事故，不存在违反国

　　高起点建设，标的公司建设了配套的污染防治设施，并建立健全了相关管理制度，

　　到国家标准，符合国家环保要求。但是，随着公众及政府部门环保意识不断增强，

　　泥已就相关处罚缴纳了罚款并进行了整改，相关处罚不属于重大违法行为。因此，

　　（GB/T4754－2011），天能化工所处行业为“有机化学原料制造”（行业代码：

　　C2614）；根据《上市公司行业分类指引》（2012年修订），天能化工属于“化学

　　本端，上游原材料和能源占比很大；在消费端，PVC和烧碱均非最终消费产品，

　　PVC，电石是电石法PVC的主要原材料，因此PVC的价格与电石的价格趋势变

　　上述材料主要用于建筑行业，因此，房地产行业是PVC最重要的下游行业之一，

　　2,200-2,300千瓦时，电的成本占烧碱总成本的65%以上。电力价格上涨，将导

　　进而也提升了烧碱的消费量。2012至2018年国内氧化铝产量和烧碱消费量走势

　　盐等。煤主要供应电厂，用于发电；焦炭、石灰主要供应电石厂，用于生产电石；

　　生的电石渣100%替代石灰石作钙质原料，配合产业链生产过程中的其他废弃物

　　天能化工初始建设产能为聚氯乙烯40万吨/年，烧碱30万吨/年。2015年技

　　改完成后，产能有所提升，现产能为聚氯乙烯产能达到45万吨/年，烧碱产能达

　　本次交易标的评估基准日为2019年5月31日。评估机构于2019年6月12

　　果为参考依据，由交易各方协商确定。本次交易对标的资产评估采用的评估方法、

　　D:\天翼云盘下载\同步盘\2019年重大资产重组\2019年重组信息披露文件\进展公告20190722\盖章页\预案问询核查意见券商盖章页.jpg