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联冠电极:公开转让说明书(更正后)
加入时间:2021-02-13 17:52

  之补充协 议》,约定了业绩承诺与补偿等相关条款,具体条款如下(三份补充协议以下 条款约定相同): 第一条业绩承诺与补偿 王广西向投资方保证:本次增资完成后,公司2015年、2016年、2017年 保证净利润应至少达到以下指标:2015年度保证净利润不低于人民币2700万元; 2016年度保证净利润不低于人民币4000万元;2017年度保证净利润不低于人 民币5000万元。 基于上述业绩承诺,王广西向投资方承诺:如果公司2015年度、2016年度、 2017年度经审计的实际净利润低于上述承诺的经营指标,投资方有权选择要求 王广西对其进行股权补偿或现金补偿。 第二条回购 如公司在2015年度、2016年度、2017年度任一年度的实际净利润未能达 到当年年度保证净利润的70%或公司在2015年12月31日之前未能在股转系统 挂牌成功,则投资方有权要求王广西回购其持有的全部或部分股份。股份回购 价款为投资方届期回购股份相应的出资按年投资收益率15%计算的收益与投资 本金之和(公司已向投资方分配的红利和甲方支付的现金补偿从上述回购价格 中扣除)。 第三条增资价格调整 本次增资完成后,未经投资方事先书面同意,公司不得以低于投资方本次 投资价格(即人民币4元/股)或复权后对应价格再次进行增资。如发生上述情 形,王广西应向投资方支付增资价格调整后的差额部分。计算公式为:现金补 河北联冠电极股份有限公司公开转让说明书 河北联冠电极股份有限公司1-1-43 偿对应额度=本次增资投资方认购的股数*(本次增资价格或复权后对应价格之 后增资的价格);股份补偿数量=本次增资投资方认购的股数*(本次增资价格 或复权后对应价格之后增资的价格-1) 第四条其他特别约定(包括反摊薄、优先受让权、随售权) 其一、反摊薄 在完成本次增资扩股后,除非获得投资方事先书面同意,公司不得新增发 行其他权利优先于或等同于本次投资的新股;本次增资完成后,如果公司进行 增资或新发行的任何证券,在同样的价格和条件下投资方享有优先认购权,以 维持其在新一轮增资或发行之前的持股比例即投资方持有公司不低于本次增资 后的持股比例的股份。 其二、优先受让权 在公司上市前,如王广西向公司其他股东或任何第三方出售、转让或以其 它方式处置其所持有的公司任何股权,或对其在公司的全部或任何部分的股权 设定抵押、质押、担保或以其它方式设置第三方权利或债务负担而导致公司实 际控制权变更的,王广西应提前15日通知投资方,王广西为公司正常业务发展 进行银行贷款、融资担保等除外;如王广西拟通过协议定价交易方式向其他股 东或任何第三方出售或转让其持有的公司部分或全部股权,应提前15日通知投 资方。出现上述情况时,在同等价格和条件下,投资方按持有股权比例享有优 先受让权。王广西出售或转让股权的价格不能低于投资方本次对公司的增资价 格人民币4元/股或复权后对应价格。 其三、随售权 在公司上市前,如王广西拟向任何第三方通过协议定价或其他交易方式出 售或转让其持有的公司部分或全部股权,应提前15日通知投资方。在此情况下, 投资方有权选择是否按照相同的价格及条件向第三方出售其持有的目标公司的 全部或部分股权,且王广西应该保证收购方按受让王广西股权的价格优先受让 投资方拟出让的股权,只有在投资方拟出售的全部或部分股权转让后,王广西 可根据收购方拟受让的股权总数减去投资方出售的股权,再向其转让相应的股 权。王广西通过协议定价或其他方式交易出售或转让股权的价格不能低于投资 方本次对公司的增资价格人民币4元/股或复权后对应价格。随售权期限为投资 方本次增资后,公司办理工商变更登记完成之日起24个月内。 第五条在公司IPO上市前做出以下特别约定 河北联冠电极股份有限公司公开转让说明书 河北联冠电极股份有限公司1-1-44 本次增资完成后,在公司IPO上市前,除非投资方事先书面同意,王广西 在公司必须保持实际控制人地位; 本次增资完成后,在公司IPO上市前,除非投资方事先书面同意,王广西 不得将其所直接或间接持有的公司及其下属子公司的股权转让或质押给第三 方,为公司正常业务融资而提供的质押担保除外。 (2)针对上述股东协议的处理 2015年9月,王广西与金葵花资本、汉明达资本、天星资本分别签订了《

  之补充协 议》,分别对上述相同条款均进行如下处理: 其一、原补充协议第一条“业绩承诺与补偿”之“二、补偿”中取消“股 权补偿”形式,投资方不再要求实际控制人王广西以股权形式进行补偿,仅保 留现金补偿的权利。 其二、原补充协议第二条、第三条、第四条、第五条、第六条自公司股票 在股转系统挂牌并公开转让之日起自动失效。 其三、若公司新三板挂牌申请被否或公司新三板申请材料被撤回,则自否 决或撤回之日起原协议的效力即自行恢复,且对失效期间的投资方的相关权益 具有追溯权,有关期间自动顺延。 综上所述,2015年增资引入的新股东金葵花资本、汉明达资本、天星资本 与公司实际控制人之间存在上述股东协议,约定了业绩承诺与补偿等条款。根 据事后签订的补充协议,除上述业绩承诺与补偿中保留现金补偿方式外,其他 特殊条款将于股转系统挂牌并公开转让之日起自动失效。上述现金补偿条款不 会导致实际控制权发生变化,不会影响股权结构的明晰性,不会对公司持续经 营和本次挂牌构成实质不利影响。 四、公司董事、监事及高级管理人员 (一)董事基本情况 1、王广西,男,详见本公开转让说明书“第一节基本情况”之“三(二) 1、控股股东和实际控制人的基本情况”。 2、樊德明,男,中国国籍,无境外永久居留权。出生于1947年2月,高中 学历,经济师。1999年至今就职于本公司,历任经理、技术总监,现任董事、 河北联冠电极股份有限公司公开转让说明书 河北联冠电极股份有限公司1-1-45 副总经理。第二届董事会董事及副总经理任期自2014年3月22日至2017年3 月21日。 3、王兴禄,男,中国国籍,无境外永久居留权。出生于1981年2月,毕业 于河北农业大学农畜特产品加工专业,大专学历。2006年4月至今,就职于本 公司,曾任公司副经理,现任公司董事、副总经理,第二届董事会董事及副总经 理任期自2014年3月22日至2017年3月21日。 4、杨辉,男,董事,中国国籍,无境外永久居留权,1972年出生,毕业于 华中科技大学管理学专业,硕士研究生学历。1998年6月至2000年3月担任长 江证券投资银行总部高级经理;2000年6月至2006年7月担任北京清华紫光同 兴环保科技股份有限公司财务总监;2005年8月至2011年3月担任北京淡水河 投资有限公司(原北京伟智投资有限公司)财务总监;2011年3月至今担任北 京淡水河投资有限公司董事长;2009年5月至今兼任北京紫光华宇软件股份有 限公司监事。2010年9月至今担任公司董事,第二届董事会董事任期自2014年 3月22日至2017年3月21日。 5、贾志伟,男,董事,中国国籍,无境外永久居留权,1978年出生,中专 学历。1998年10月至1999年5月,担任河北旭日集团区域副经理;1999年8 月至2007年12月就职于全通炭素销售部,任业务员;2008年1月至2010年9 月担任长安电极销售部部长。2010年9月至今担任公司董事、副总经理。第二 届董事会董事及副总经理任期自2014年3月22日至2017年3月21日。 6、刘春风,男,董事,中国国籍,无境外永久居留权,1984年出生,毕业 于西南大学信息管理与信息系统专业,本科学历。2009年7月至今就职于本公 司,先后担任销售部业务员、销售部办公室主任、销售部部长等职务,现任股份 公司董事,第二届董事会董事任期自2014年3月22日至2017年3月21日。 7、袁连生,男,独立董事,中国国籍,无境外永久居留权,1958年出生, 毕业于北京师范大学教育经济与管理专业,博士研究生学历,中国注册会计师。 1989年8月至1994年2月在北京师范大学经济系任教;1994年3月至1998年 7月就职于北京兴华会计师事务所;1998年至今担任北京师范大学经济与工商管 理学院副教授、教授。2010年9月至今担任公司独立董事,第二届董事会董事 任期自2014年3月22日至2017年3月21日。 8、陈国强,男,独立董事,中国国籍,无境外永久居留权,1954年出生, 毕业于中央党校经济学专业,研究生学历,教授级高级工程师。1985年12月至 河北联冠电极股份有限公司公开转让说明书 河北联冠电极股份有限公司1-1-46 1993年11月在原冶金工业部钢铁司、部长办公室任科员、秘书;1993年11月 至2001年1月在中国冶金科工集团任秘书、副主任、主任;2001年1月至2008 年1月在国家经贸委、国务院国资委任秘书;2008年2月至2011年11月担任 中国炭素行业协会法定代表人、驻会副会长,《中国炭素》理事会理事长;2011 年11月至今担任中国炭素行业协会顾问。2010年9月至今担任公司独立董事, 第二届董事会董事任期自2014年3月22日至2017年3月21日。 9、边永民,男,独立董事,中国国籍,无境外永久居留权,1968年出生, 教授、博士生导师,具有国际法博士学位。1994年3月至今,在对外经济贸易 大学执教,现任教授。2014年3月至今,担任公司独立董事,任期自2014年3 月22日至2017年3月21日。 (二)监事基本情况 1、庞增勋,男,监事会主席,中国国籍,无境外永久居留权,1971年出生, 高中学历。1993年至2008年历任科普仪器保管会计、主管会计、副总经理;2009 年1月至2010年9月历任长安电极生产部主任、生产部副部长;2010年9月至 今担任公司监事、生产部部长、工会主席。第二届监事会监事任期自2014年3 月22日至2017年3月21日。 2、王秋生,男,监事,中国国籍,无境外永久居留权,1963年出生,高中 学历,助理工程师。1999年至2006年历任全通炭素生产科长、经营科长;2006 年4月至2010年9月担任长安电极生产科长、生产部长。2010年9月至今担任 公司监事。第二届监事会监事任期自2014年3月22日至2017年3月21日。 3、段维娟,男,中国国籍,无境外永久居留权,1968年出生,高中学历。 1998年至2006年担任全通碳素技术科长;2007年至2008年担任长安电极生产 经理;2009年至今,就职于本公司,历任销售业务员、技术部副总监,现任股 份公司监事。第二届监事会监事任期自2014年3月22日至2017年3月21日。 (三)高级管理人员基本情况 1、王广西,总经理,详见本公开转让说明书“第一节基本情况”之“三(二) 1、控股股东和实际控制人的基本情况”。 2、樊德明,副总经理,详见本公开转让说明书“第一节基本情况”之“四 (一)董事基本情况”。 河北联冠电极股份有限公司公开转让说明书 河北联冠电极股份有限公司1-1-47 3、王兴禄,副总经理,详见本公开转让说明书“第一节基本情况”之“四 (一)董事基本情况”。 4、贾志伟,副总经理,详见本公开转让说明书“第一节基本情况”之“四 (一)董事基本情况”。 5、王平,财务总监,中国国籍,无境外永久居留权,1986年出生,毕业于 石家庄经济学院,本科学历,劳动与社会保障专业。2010年1-8月人力资源部科 员;2010年9月至2014年3月担任证券事务专员。2014年3月起任公司财务总 监,任期自2014年3月22日至2017年3月21日。 6、庞晓飞,董事会秘书,中国国籍,无境外永久居留权,1982年出生,大 专学历。2005年至2007年担任北京易车信息科技有限公司客户经理,2007年至 2009年担任51汽车网大客户经理,2010年至2014年3月担任公司证券事务代 表,2014年3月起任公司董事会秘书,任期自2014年3月22日至2017年3月 21日。 五、公司主要会计数据和财务指标 项目2015.4.302014.12.312013.12.31 资产总计(万元)51,368.3051,338.2848,206.53 股东权益合计(万元)15,268.3014,759.1013,266.21 归属于申请挂牌公司的股东权益合计(万 元)15,268.3014,759.1013,266.21 每股净资产(元)2.542.462.21 归属于申请挂牌公司股东的每股净资产 (元)2.542.462.21 资产负债率(母公司)70.28%71.25%72.48% 流动比率(倍)1.031.030.85 速动比率(倍)0.480.460.42 项目2015年1-4月2014年度2013年度 营业收入(万元)6,431.2521,992.6816,392.57 净利润(万元)509.201,492.89945.06 归属于申请挂牌公司股东的净利润(万元)509.201,492.89945.06 扣除非经常性损益后的净利润(万元)442.921,298.67782.04 归属于申请挂牌公司股东的扣除非经常性442.921,298.67782.04 河北联冠电极股份有限公司公开转让说明书 河北联冠电极股份有限公司1-1-48 损益后的净利润(万元) 毛利率(%)30.36%29.94%28.58% 净资产收益率(%)3.39%10.65%7.39% 扣除非经常性损益后净资产收益率(%)2.95%9.27%6.11% 基本每股收益(元/股)0.080.240.16 稀释每股收益(元/股)0.080.240.16 应收帐款周转率(次)0.863.252.99 存货周转率(次)0.281.030.97 经营活动产生的现金流量净额(万元)-185.505,010.86-4,581.49 每股经营活动产生的现金流量净额(元/股)-0.030.84-0.76 备注: 1、毛利率按照“(营业收入-营业成本)/营业收入”计算; 2、全面摊薄净资产收益率按照“归属于普通股股东的当期净利润/期末净资产”计算; 扣除非经常性损益后的全面摊薄净资产收益率按照“扣除非经常性损益的归属于普通股股东 的当期净利润/期末净资产”计算; 3、加权平均净资产收益率按照“归属于普通股股东的当期净利润/加权平均净资产”计 算;扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率按照“扣除非经常性损益的归属于普通股 股东的当期净利润/加权平均净资产”计算; 4、基本每股收益按照“归属于普通股股东的当期净利润/普通股加权平均数”计算; 公司2015年1-4月、2014年度和2013年度的普通股加权平均数以60,000,000.00股为 基准计算; 5、每股净资产按照“当期净资产/期末注册资本”计算; 6、应收账款周转率按照“当期营业收入/((期初应收账款+期末应收账款)/2)”计算; 7、存货周转率按照“当期营业成本/(期初存货+期末存货)/2)”计算; 8、每股经营活动产生的现金流量净额按照“经营活动产生的现金流量净额/期末注册资 本”计算; 9、资产负债率按照“当期负债/当期资产”计算; 10、流动比率按照“流动资产/流动负债”计算; 河北联冠电极股份有限公司公开转让说明书 河北联冠电极股份有限公司1-1-49 11、速动比率按照“(流动资产-存货-预付款项-其他流动资产)/流动负债”计算。 六、相关机构情况 (一)主办券商:兴业证券股份有限公司 住所:福州市湖东路268号 法定代表人:兰荣 联系电话 传真 项目小组负责人:吴志平 项目小组成员:刘翼、李文国、程昌森 (二)律师事务所:北京市金杜律师事务所 住所:北京市朝阳区东三环中路7号北京财富中心写字楼A座40层 负责人:王玲 联系电话 传真 经办律师:唐丽子、王晖 (三)会计师事务所:北京兴华会计师事务所(特殊普通合伙) 住所::北京市西城区裕民路18号北环中心22层 法定代表人:王全洲 电话 传真 经办会计师:胡毅、叶民 (四)资产评估机构:北京天健兴业资产评估有限公司 住所:北京市西城区月坛北街2号月坛大厦23层 河北联冠电极股份有限公司公开转让说明书 河北联冠电极股份有限公司1-1-50 法定代表人:孙建民 电话 传真 经办注册资产评估师:吴会环、王占峰 (五)证券登记结算机构:中国证券登记结算有限公司北京分公司 住所:北京市西城区金融大街丁26号金阳大厦 联系电话 传真 (六)申请挂牌证券交易所:全国中小企业股份转让系统 法定代表人:杨晓嘉 住所:北京市西城区金融大街丁26号金阳大厦 电话 传真 河北联冠电极股份有限公司公开转让说明书 河北联冠电极股份有限公司1-1-51 第二节公司业务 一、公司主要产品情况 河北联冠电极股份有限公司是生产炭素制品的专业生产厂家。致力于为矿热 炉冶炼工业硅、铁合金、电石、黄磷、钛合金等提供专业的炭素制品,公司凭借 强大的研发团队和销售团队,现已成为国内较为先进的炭素制品生产厂商。 (一)主营业务 公司主营业务为炭制品的研制、开发、生产与销售。公司炭素制品生产能量 系统优化项目被评为“国家发改委2010年节能技术改造财政奖励项目”,公司被 评为“2011年财政部重大科技成果转化项目支持单位”,公司设立的炭素研发中 心于2011年10月被河北省科技厅等七部门认定为省级企业技术中心。公司先后 投资实施了工业炉窑脱硫减排、工业炉窑煤气改天然气和炭素制品生产能量系统 优化等项目,不仅杜绝了生产过程中SO2的排放,大大降低了CO2的排放,而 且单位产品的能源消耗量远远低于国家规定的标准。 2013年、2014年、2015年1-4月,公司主营业务收入分别为158,181,472.62 元、219,825,292.31元、64,312,534.99元,占当期营业收入比重分别为96.50%、 99.95%、100%,主营业务明确。自2006年成立以来,公司一直致力于炭电极和 高品质阴极炭块的研发、生产和销售,主营业务及主要产品未发生变化。 (二)主要产品及用途 1、主要产品的种类 公司主要产品为金属或非金属冶炼矿热炉用炭电极。同时,为了增加生产过 程中工业炉窑炉室的填充系数,充分利用焙烧炭电极产品之间的间隙,节能降耗, 节约成本,公司还生产部分铝电解槽用高品质阴极炭块。报告期内,公司炭电极 产品销售收入占营业收入的比例均在85%以上。2014年,公司根据下游行业市 场需求,推出新产品细颗粒石墨产品。 2、公司产品及其功能 序号产品名称主要产品图片产品用途 河北联冠电极股份有限公司公开转让说明书 河北联冠电极股份有限公司1-1-52 序号产品名称主要产品图片产品用途 1炭电极 在工业硅、铁合金、电石、 黄磷等金属或非金属冶炼 用矿热炉中作为导电电极 2阴极炭块作为铝电解槽的阴极和内衬 3 细颗粒石墨 化产品 主要用做化工行业传热设 备、传质设备和防腐设备, 如石墨热交换器和耐压耐腐 蚀容器、反应釜及耐腐蚀泵、 管和其它部件 3、公司产品适用的客户群体 目前,炭电极的使用主要集中在工业硅领域,其在工业硅冶炼行业替代石墨 电极的比例约占90%以上。我国铁合金冶炼用炭电极也已经成功研制,并开始了 批量生产;电石、钛渣、黄磷等冶炼矿热炉用炭电极产品的生产技术正在开发应 用,因此炭电极在工业硅、铁合金、电石、黄磷等冶炼行业替代石墨电极和自焙 电极还有巨大潜力。国家节能减排政策的实施将促进炭电极行业的持续快速发 展。 (三)质量控制情况 1、质量控制标准 国家发改委分别在2005年、2007年发布了铝电解槽用半石墨质阴极炭块(标 准号YS/T287-2005)、铝电解槽用高石墨质阴极炭块(标准号YS/T623-2007) 的行业标准。2010年11月,工信部发布了中国黑色冶金行业炭电极标准(标准 号YB/T4226-2010),自2011年3月起执行。 由于公司在炭电极行业的生产技术已达到国际先进水平,为规范质量管理, 建立系统的质量控制体系,公司参照德国西格里集团的技术指标制定了质量控制 建立系统的质量控制体系,公司参照德国西格里集团的技术指标制定了质量控制 河北联冠电极股份有限公司公开转让说明书 河北联冠电极股份有限公司1-1-53 的企业标准,并根据生产经验不断进行修订完善。目前公司执行的企业标准为 2010年修订的《河北联冠电极股份有限公司企业标准》(QBJ/LG-02.02-2010), 公司的企业标准均高于工信部制定的行业标准。 2、质量控制措施 公司作为高新技术企业,自成立以来始终以“诚信至上、科技领先、以人为 本、持续发展”为战略目标,以“重科技树行业先锋、重人才铸过硬团队、重品质 赢得市场、依靠科学发展观”为发展理念,通过了ISO9001:2008质量管理体系认 证。 公司从原料采购、生产制造、仓储运输到库存管理和包装销售,每个环节均 有严格的质量控制。公司技术部下设质检科,负责对生产工艺和产品质量全面管 理。 原料采购环节,公司制定了《物资供应管理制度》、《原料技术规程》、《原料 验收技术规程》等管理制度,对原材料采购严格把关,最大限度地保证原料质量。 生产制造环节,公司制定全年产品质量控制目标和具体控制措施。由技术部 派专人负责对产品的各项指标进行日考核、月总结,并定期对影响产品质量的工 艺、设备、操作问题进行总结,提出技术要求和整改意见。 仓储运输环节,公司制定《成品仓储保管管理办法》、《产品销售出库流程制 度》等管理制度,加强存货管理,同时运输过程有严格的装车及码放规范,保证 产品入库到抵达客户端全程质量可控。 库存管理环节,公司制定了《成品在库管理办法》,办法规定在库品按照产 品类型和入库日期进行多维度管理,最大限度提高库存周转率和产品流动性,将 库存环节发生品质风险可能性降至最小。 包装销售环节,公司根据产品材质和形状制定包装方式,在满足方便运输的 前提下,增强产品包装的辨识性,同时加强供应链管理,实现产品销售准确性和 及时性。 二、公司组织架构及主要业务流程 (一)公司的组织架构 河北联冠电极股份有限公司公开转让说明书 河北联冠电极股份有限公司1-1-54 (二)产品的生产流程 公司通过对石油焦、石墨碎、无烟煤等原材料进行粉碎、筛分等技术处理, 再经过沥青融化、脱水,后经配料、混捏、成型、焙烧等工艺,生产出炭块、电 极及细颗粒石墨产品。 (1)公司业务整体流程 公司产品的直径规格需要与下游客户矿热炉的容量相匹配,公司每年根据下 游客户炉型和需求量制定各种规格炭电极的年度生产计划,销售人员对客户提供 售后服务并进行长期跟踪,同时每月向公司提供客户开炉情况及不同炉型对炭电 极的需求计划,公司结合销售人员的反馈信息和在产品、产成品数量对生产计划 及时进行调整,以保证下游客户不同炉型对产品的需求。 公司业务整体流程图 (2)产品生产工艺流程 客户需求分析制定生产计划工厂生产产品 销售跟踪确认按照合同出货产品入库存放 反馈使用情况调整生产计划满足客户需求 河北联冠电极股份有限公司公开转让说明书 河北联冠电极股份有限公司1-1-55 生产工艺流程,包括粉碎、筛分检测、配料、混捏、凉料、成型、焙烧、机 加工,具体各环节操作描述及工艺流程图如下: ①配料:生产原料主要是煅后石油焦人造石墨、煤沥青和电煅无烟煤。生产 配料涉及到破碎、筛分以及配料三个环节。首先需要将煅后石油焦、人造石墨、 电煅无烟煤破碎及筛分成指定尺寸的物料颗粒,根据配方称量后将各种物料按比 例聚集组成各种颗粒的干混合料。 ②混捏:在加热状态下将定量的各种颗粒的干混合料与定量的粘结剂混合, 搅拌成具有可塑性的糊料。 ③成型:在外部压力作用下(模压成型或挤压成型)或振动作用下(振动成 型),将糊料压制成具有一定形状及较高密度的圆柱体(生坯)。在成型工艺阶段 产生的废品,废品经生碎后重新进入配料阶段。 ④焙烧:将生坯制品置于专门设计的高温炉中,用填充料(焦粉与石英砂按 一定配比覆盖),逐步加热到1000℃(产品实际受热温度),使粘结剂炭化,从 而获得焙烧半成品。焙烧阶段产生的废品破碎后进入石墨化阶段充当电阻料,提 高废品利用率。 ⑤石墨化:部分产品按客户需求还将进行一次石墨化工艺处理,将需要石墨 外焙 生产工艺流程图 检测 检测 检测 焙烧碎生碎 中细碎 筛分、检测 电煅无烟煤煅石油焦石墨碎 中细碎 筛分、检测 沥青 溶化 静置、脱水 配料 配料 混捏凉料成型焙烧机加工包装入库配送 检测 检测 检测 检测 检测 检测 监督检测 河北联冠电极股份有限公司公开转让说明书 河北联冠电极股份有限公司1-1-56 化的炭素制品放入石墨化炉内经过2800-3000℃高温热处理,使六角碳原子平面 网格从二维空间的无序排列,转变为三维空间的有序排列的石墨结构。炭素制品 经过石墨化后,可提高导热和导电性;可提高热稳定性和耐热冲击性及化学稳定 性;可提高润滑性能和耐磨性;可排除材料中的杂质,提高纯度;降低材料的硬 度,便于机械加工。 ⑥机械加工:依靠切削加工来达到所需要的尺寸、形状和精度。 ⑦成品检验、包装:对加工后的产品进行长度、直径、电阻率及尺寸公差等 测量,按用户要求进行包装发货。 通过流程完成原材料配料、混捏、凉料及成型等生产工艺过程,生产成为标 准规格的成型半成品后,由公司自有设备完成焙烧过程。焙烧完成后,公司再对 其进行机加工成为可供出售的炭电极成品。焙烧前后,炭电极半成品规格外型不 会发生改变。 部分产品需要石墨化工艺加工处理,该工艺,公司委托其他公司对焙烧产品 进行石墨化处理,素制品经过石墨化后,可提高导热和导电性;可提高热稳定性 和耐热冲击性及化学稳定性;可提高润滑性能和耐磨性;可排除材料中的杂质, 提高纯度;降低材料的硬度,便于机械加工。报告期内,由于石墨化炭电极需求 较少,客户需求不大。 (3)焙烧环节的主要技术 焙烧环节的技术主要体现为对产品装炉和焙烧曲线的控制。 项目主要控制内容 装炉 1、对填充料粒度和温度的控制 2、对环式焙烧炉炉室密闭度和温度的控制 3、对焙烧品与大墙、焙烧品之间、焙烧品与火墙距离的控制 焙烧温度曲线、预热升温曲线、对挥发份排出的控制 3、产品结构重整,产品各部分温度达到指定温度及保温时间的控制 由于焙烧环节生产的产品不同,其焙烧环节温度曲线控制存在差异。为保证 公司产品的质量,公司采取了如下措施: ①在焙烧前,公司对炭电极产品进行严格的分类,对产品技术指标、性能要 求较高的大规格、高强高石墨质炭电极作出焙烧计划; ②由公司生产部制定装炉和焙烧曲线的控制要求,派专人指导监督焙烧过 程,焙烧品出炉后由公司技术部检验员对外观及理化指标进行检测。 三、公司业务相关的关键资源要素 河北联冠电极股份有限公司公开转让说明书 河北联冠电极股份有限公司1-1-57 (一)产品所使用的主要技术情况 1、公司主要核心技术 公司通过不断自主研发和技术创新,拥有炭素制品生产各个环节的核心技 术,公司对产品的核心技术拥有完全的知识产权。公司的产品生产技术水平已臻 成熟,处于国际先进水平。 公司炭电极和阴极炭块的生产过程包括十几道工序,生产过程中,物料和产 品发生物理、化学、机械应力和热应力等变化,生产工艺条件复杂,技术含量很 高。另外,公司产品生产周期长达2-3个月,产品单重2-7吨,使用的都是大型 设备。只有工艺技术条件与能保证工艺条件控制要求的配套设备相结合,才能生 产出优质产品。因此,精准的工艺条件控制技术和高技术含量的工装是公司炭素 制品生产技术的核心。 公司关键生产工序的核心技术情况如下: 关键工序核心技术阶段技术水平 原料制备 生制品原料制备控制技术批量生产国际先进 雷蒙磨和双腔回转式破碎机等国内先进设备应用技术批量生产国内先进 配料 生制品原料配比组合技术批量生产国际先进 微机控制自动配料系统批量生产国内领先 加热、混捏、 凉料 混捏凉料工艺条件控制技术批量生产国际先进 集加热、混捏、凉料功能一体的强力混捏机及其应用技术批量生产国际先进 成型 振动成型工艺条件控制技术批量生产国内领先 立振抽真空双向加压成型机及其应用技术批量生产国际先进 炭电极卧式振动抽真空成型工艺批量生产国际先进 焙烧 节能环保的环式焙烧炉及配套焙烧温度曲线、负压制度技术条件 控制 批量生产国际先进 焙烧智能调温控制设备及焙烧微机智能调控应用技术批量生产国际先进 石墨化、半石墨化大规模碳电极生产技术批量生产国际先进 机加工 产品机械加工工艺条件和配合控制技术批量生产国际先进 数控组合加工机床及其应用技术批量生产国际先进 2、核心技术先进性分析 (1)原料制备技术 原料制备主要包括原料破碎、筛分、磨粉、粒级分类等工序,公司严格掌控 原料制备工艺条件和控制技术,并采用了雷蒙磨和双腔破碎机等国内先进设备, 保证得到高纯度精细原料。 雷蒙磨粉机具有效率高、耗能低、占地面积小、资金投入少及无环境污染等 优点,可加工莫氏硬度七级以下、湿度在6%以下的各种物料,成品细度调节灵 河北联冠电极股份有限公司公开转让说明书 河北联冠电极股份有限公司1-1-58 敏,与公司技术诀窍结合应用,大幅度降低原料中有害杂质,保证成品质量。 双腔回转式破碎机采用双破碎腔连续工作的方式,它改变了颚式破碎机单破 碎腔的间断工作方式,产量倍增。另外,由于对物料产生多方向压力,在多层物 料的相互作用下,使物料更容易从缺陷处破碎,双腔回转式破碎机能获得高破碎 率和产生出高强度优质的颗粒原料。 (2)配料技术 炭电极和阴极炭块生产中需对固体颗粒、细料与液体粘结剂进行科学合理配 合。这种配比组合,对生产过程和最终成品至关重要,影响极大,每个企业各种 产品都有其特有的技术来适应所选用的原料、所生产的产品、所应用的设备,以 期达到生产过程顺利进行,各工序产品和最终产品的质量稳定性能良好。 作为配比组合工艺过程,配方是核心,配方的选定和调整是生产过程中工艺 技术控制诀窍。精准地配料工艺条件是公司的核心技术。 公司采用微机控制自动配料系统,精确执行配料操作,消除人为因素,保证 质量,提高产量,减轻劳动强度,改善操作环境。 (3)加热、混捏、凉料技术 成型前,需将各种物料混合均匀,达到一定温度,然后加入煤沥青,形成具 有塑性的糊料。但该糊料具有较高温度,内部具有大量烟气,不能直接置入成型 机成型,需要冷却,使其温度均匀适宜,并使大部分烟气排出。 公司应用国际先进的集加热、混捏、凉料功能一体的强力混捏机,整个加热、 混捏、凉料过程全自动化操作,能改善操作条件,节能降耗,且能使糊料具有最 佳的流动性、可塑性、均温均质,最大限度满足炭制品内在指标及成型工艺的要 求。 (4)成型技术 振动成型可以减少糊料内部孔隙,提高密度,形成外观规整、具有设定密度 的生制品。公司联合研制的抽真空双向加压立式振动成型机,性能优异,不仅能 生产大直径大规格制品,而且成品结构均匀,密度大,强度高,导电性能好,抗 热震性好、耐氧化性强等。 该设备采用了高低变频振动、上下双向加压、成型抽真空创新技术。在成型 过程中采用独特的抽真空技术,高效地排出气体;上、下双向加压能确保制品密 实度高;高低变频振动可使糊料流动性、可塑性增加,制品结构均质,成型迅速, 弹性后效降低,质量大幅度提高。 (5)焙烧技术 焙烧是在隔绝空气和填充介质的保护下对生制品按一定的升温速度进行热 处理的过程。专用设计的焙烧炉、针对不同产品生产的专用焙烧升温曲线、调整 河北联冠电极股份有限公司公开转让说明书 河北联冠电极股份有限公司1-1-59 负压工艺等技术条件的控制、焙烧智能调温控制设备及其应用技术,组成焙烧环 节核心技术。合理调整升温曲线,通过控制不同升温阶段的升温速度,在保证焙 烧品内在结构的同时,使之在限定的时间内将制品烧成,能有效解决制品烧成、 黏结沥青结焦值和最终产品的电阻率、体积密度等问题。 公司经过多年努力,已成功研制和掌握了这些核心技术,该技术目前处于国 际先进水平。公司所使用的环式焙烧炉性能优越,不仅节能、防水、密闭性好、 使用寿命长,而且自动化程度高、产能利用率高、热效率高。公司采用智能优化 节能减排控制技术,由电脑自动控制其升温调压过程,确保焙烧产品质量,大幅 降低能耗,保证了生产和人身安全,提高效益。 (6)机加工技术 炭电极的加工包括电极本体车圆、接头螺纹及联接等加工工序。专用设备和 工具的使用诀窍是机加工环节的核心技术。公司已掌握了机械加工工艺条件、电 极的配合和刀具量具诀窍,研发了大型无水切割刀具、炭电极加工机床及工具、 炭电极组合定型铣螺纹刀具、电极公母头膛刀盘等机加工设备。公司为提高加工 的精度,还与设备生产厂家合作设计研制了炭电极专用数控车床,该设备采用微 机数控,加工精度高,产量大,质量有保证,能达到炭电极国内外高加工水平。 公司上述核心技术全部应用于炭电极和阴极炭块的生产。报告期内,公司核 心技术产品收入占营业收入的比例均在90%以上。 (二)研发机制和研发投入 1、研发机构 公司设立了炭素研发中心,该中心于2011年10月被河北省科技厅等七部门 认定为省级企业技术中心。研发中心设立了技术委员会与专家委员会。技术委员 会由首席技术官、总工程师、高级工程师、技术部、销售部等部门主要负责人组 成,是公司的技术决策机构,负责对技术中心的技术创新发展规划、产品发展方 向和结构调整、重大技改项目、重要科研选题、新产品市场开发等重大问题进行 决策,对技术中心的工作定期检查、监督。专家委员会由外聘专家和本公司专家 组成,负责对技术中心的研究开发项目及项目进展情况、重大技术问题进行咨询 和评估,对新项目可行性研究报告的审查等工作。公司研发中心培养和引进了一 批专业技术突出、创新意识强的科技研发人员。截至2015年4月30日,公司共 有各类技术研究人员50余人,包括多名在炭素行业具有10年以上丰富生产实践 经验的高级工程师和专家。 2、核心技术的研发流程及研发计划 为加快技术创新进程和提高创新质量,公司研发管理创新的重点是建立以目 河北联冠电极股份有限公司公开转让说明书 河北联冠电极股份有限公司1-1-60 标客户产品需求的研发管理制度和研发流程。公司根据客户对新产品的需求情况 由研发中心牵头,技术、生产、销售等部门协作,形成从设计与开发策划——组 建项目组——产品性能及价格调查——项目评审——样件制造——工艺确认、改 进、定型——批量生产及市场推广的一条龙研发系统。绝大部分研发出的新产品, 在研发完成后立即转为批量生产和推向市场,这样公司从产品开发到投入市场的 过程将最大限度的缩短,公司将得到高效益的产出回报。 3、研发投入 公司非常重视研发工作,为了研发工作的顺利进展,公司不仅配置了较为完 善的软硬件设施,最主要是配备了大量的专业技术人员。 报告期内,来公司研发费用投入情况统计如下表: 年度研究开发费用(元)占当期营业收入比例(%) 2015年1-4月2,144,277.643.33 2014年度6,594,590.233.00 2013年度8,402,914.475.13 从上表可看出,会计期内2013年公司研发费用投入较大,主要是受宏观经 济形势和下游工业硅产业结构调整的影响,公司加大研发投入,以适应节能减排 和下游客户炉型调整的需求,并力争产品在未来占领市场先机。研发支出符合企 业的实际情况,也符合公司以研发投入提高产品技术含量从而获得增长空间和高 利润的经营模式。 (三)知识产权及无形资产情况 1、无形资产情况 目前,公司账面无形资产为土地使用权和专利技术。截至2015年4月30日, 土地使用权原值为6,840,184.00元,累计摊销金额为1,425,038.14元,专利技术 原值为14,512,627.98元,累计摊销金额为4,238,665.41元。 公司已取得的土地使用权情况: 使用权人产权证书编号坐落面积 (m2)用途使用期限方式取得 联冠电极冀国用(2013)第2486号大寨村南124,502.89工业2047.1.21出让 联冠电极冀国用(2013)第2485号大寨村南110,662.11工业2047.1.21出让 2、知识产权和非专利技术 截至本公开转让说明书签署之日,公司拥有的知识产权情况如下: (1)专利技术 截至本公开转让说明书签署之日,公司共拥有23项专利,具体情况如下: 序号专利名称类型专利号授权公告日权利取得方式 河北联冠电极股份有限公司公开转让说明书 河北联冠电极股份有限公司1-1-61 期限 1炭素材料焙烧用 填料发明ZL0.X2009.10.1420年自原专利权人处购买 2电极公母头镗刀 盘 实用 新型ZL0.92010.6.2310年自行申请 3炭电极组合定型 铣螺纹刀具 实用 新型ZL2.92011.6.1510年自行申请 4 炭素材料焙烧过 程中回收的混合 油的再利用装置 实用 新型ZL1.42011.6.1510年自行申请 5一种电石炉实用 新型ZL9.X2011.6.1510年自行申请 6抗氧化炭电极实用 新型ZL4.82011.6.2210年自行申请 7 钛渣冶炼专用炭 电极及其制备方 法 发明ZL5.X2012.1.2520年自行申请 8大型铝用阴极底 块质量检测器具 实用 新型ZL5.52012.1.1810年自行申请 9一种制作异型侧 部炭块的模具 实用 新型ZL8.12012.2.110年自行申请 10铝电解槽用异型 侧部炭块 实用 新型ZL3.62012.2.810年自行申请 11 高强高石墨质炭 电极及其制备方 法 发明ZL4.82013.02.1320年自行申请 12 铁合金冶炼专用 炭电极及其制备 方法 发明ZL8.12013.02.2020年自行申请 13电极取样装置实用 新型ZL4.02012.03.1410年自行申请 14混捏机搅刀 实用 新型 ZL5.12012.03.1410年自行申请 15炭电极吊装专用 吊具 实用 新型 ZL1.72012.03.2110年自行申请 16 一种炭电极振动 成型参数试验装 置 实用 新型 ZL2.92012.09.1910年自行申请 17一种炭电极内部 裂纹检测系统 实用 新型 ZL2.22012.09.1910年自行申请 18炭电极卧式振动 抽真空成型设备 实用 新型 ZL2.72013.11.0610年自行申请 19无球团料的卧式 电极均温锅 实用 新型 ZL3.22014.06.0410年自行申请 20 炭电极生产自带 公母头立式振动 成型专用模具 实用 新型 ZL1.72014.06.0410年自行申请 21一种双速节能高 效混捏锅 实用 新型 ZL0.42014.12.1710年自行申请 22一种炭电极扣距 连接测量仪 实用 新型 ZL1.22015.3.410年自行申请 河北联冠电极股份有限公司公开转让说明书 河北联冠电极股份有限公司1-1-62 23一种炭电极半成 品专用吊具 实用 新型 ZL3.52015.4.110年自行申请 (2)商标 公司拥有国家工商行政管理局核发的注册商标3项,具体情况如下: 商标注册证号类别注册有效期限取得方式 第1027933号 防热辐射合成物等(类 似群:1705) 2007.6.14-2017.6.13自行申请 第8231536号 石墨电极;碳电极;碳 电刷;碳精块;碳素材 料;阳极糊 2012.12.07-2022.12.06自行申请 第9110172号 石墨电极;碳电极;碳 精块;碳电刷;阳极糊; 碳素材料 2012.2.21-2022.2.20自行申请 (四)取得的业务许可资格或资质情况 截至本公开转让说明书签署日,公司获得以下业务许可或资质: 1、业务许可 根据《中华人民共和国工业产品生产许可证管理条例》(国务院令第440号) 规定,国家对生产相关重要工业产品的企业实行生产许可证制度。公司的炭素制 品生产不属于《关于公布实行生产许可证制度管理的产品目录的公告》(国家质 量监督检验检疫总局公告2012年第181号)中《实行生产许可证制度管理的产 品目录》的范畴,不涉及需取得工业产品生产许可证,而是属于通过质量安全认 证认可保证质量安全的工业产品。 总体而言,公司具备开展主营业务的资质,相关资质取得符合国家法律规定, 不存在未能取得必备资质而从事生产的情况,不存在违法违规行为,相关资质和 续期不存在实质性障碍。 2、公司资质 序号证书名称发证机关编号或注册号发证日期有效期 1 中华人民共和国 海关进出口货物 发货人报关注册 登记证书 中华人民共和国石 家庄海关 010-12-3至2016-12-3 2 对外贸易经营者 备案登记表 外贸易经营者备案 登记机关 备案登记表编号: 01243354 进出口企业代码: 04 2012-10-19- 3河北省科学技术河北省科学技术厅2-10-25- 河北联冠电极股份有限公司公开转让说明书 河北联冠电极股份有限公司1-1-63 成果证书 4 质量管理体系认 证证书 河北省质量认证有 限公司 15812Q7244R2M2012-6-24至2015-6-23 5 安全生产标准化 证书 衡水市安全生产监 督管理局 ABQIIIJX衡 201300004 2013-2-28至2016年2月 6 国家重点新产品 证书 科学技术部2012GRA200192012年5月三年 7 河北省中小企业 名牌产品证书 河北省中小企业名 牌审定委员会 河北省中小企业局 -2011年12月三年 8 国家炭素行业能 源利用标准制定 单位 中国炭素行业协会-2014年10月- 3、公司报告期内获得的荣誉情况 序号获奖日期奖项颁发单位 12013年7月国家高新技术企业证书 河北省科学技术厅、 河北省财政厅、 河北省国家税务局、 河北省地方税务局 22013年2月2012年度全市安全生产管理先进单位衡水市人民政府 32013年3月2012年度优秀节能单位河北省节能协会 42013年12月文明诚信企业衡水市人民政府 52014年6月河北省科技型中小企业河北省科学技术厅 62014年3月衡水市诚信守法企业衡水市人民政府 72014年10月河北省技术创新示范企业河北省人民政府 82014年11月衡水市政府质量奖衡水市人民政府 (五)与业务相关的主要设备和固定资产 1、截至2015年4月30日,公司固定资产情况如下表: 固定资产种类原值(元)累计折旧(元)净值(元)成新率(%) 房屋及建筑物55,288,130.9615,895,297.5039,392,833.4671.25 机器设备187,048,162.8169,456,737.28117,591,425.5362.87 运输设备2,086,856.781,464,222.22622,634.5629.84 通用设备2,569,815.652,095,008.21474,807.4418.48 合计246,992,966.2088,911,265.21158,081,700.9964.00 2、公司房产情况 产权证书编号所有权人房屋坐落建筑面积 (m2)使用权人用途取得方式 河北联冠电极股份有限公司公开转让说明书 河北联冠电极股份有限公司1-1-64 冀州市房权证小 寨字第00022250 号 联冠电极 冀州市小寨乡大 寨村村南 21,098.42联冠电极 宿舍、餐厅、车 间、办公楼 自建 冀州市房权证小 寨字第00022249 号 联冠电极 冀州市小寨乡大 寨村村南 29,538.37联冠电极 库房、车间、办 公室 自建 上述固定资产均为购置和建造所得,无闲置的固定资产,不存在纠纷或潜在 的纠纷。本公司的固定资产情况良好,成新率较高,能够满足公司日常的业务运 营需求,符合公司研发人员对开发环境的技术先进性要求。 3、公司生产经营所使用的主要设备 公司生产用固定资产为机器设备,主要构成为成型机、焙烧炉等,单位价值 相对较高,截至2015年4月30日,公司主要生产用固定资产情况如下: 设备名称原值累计折旧净值成新率 焙烧炉(南)32,769,225.,014,743.4762.04% 焙烧炉26,469,082.42,408.0754.08% 自动上料系统1套4,064,612.7,570.2761.21% 卧式静电除尘器2台2,222,221.45862036.9622,371.8861.21% 双电场卧式高压静电除尘器1,791,820.24836929.2486,573.8553.29% 静电除尘器1,797,924.3,051.5243.79% 成型机1,782,905.9810269.5700,528.5299.42% 全自动平面磨床1台1,538,461.54523718.1394,586.9765.96% 静电除尘器1,452,991.4,587.0130.45% 焙烧自动控制系统1,184,615.40497045.1787,340.8458.04% 焙烧炉自动燃烧系统装置1,185,470.08563098.2837,128.9952.50% 数控碳电极螺纹铣床2套1,111,111.12624537.3811,965.8043.79% 焙烧自动控制系统1套1,037,179.52394128.00451,245.8062.00% 焙烧炉自动燃烧系统V1.01台1,037,179.52336651.00564,480.6167.54% 静电除尘器B854,700.82460113.9462,135.7646.17% 双梁起重机854,700.86460113.9703,695.7346.17% 静电除尘器1,797,924.3,561.4543.79% 煤气发生炉837,128.990336,040.00100.00% 焙烧控制系统V2.01套北环811,965.800551,417.30100.00% 高效混捏机0.4台766,990.32315744.5355,554.0058.83% 立震成型机0.3764,102.,321.3373.87% 燃气导热油炉2台745,379.92283244.2304,006.4262.00% 粉碎机WF-8101台726,495.7322800209,601.3796.86% 车床2套700,854.70377293.3248,529.4046.17% 机加工车床2台595,200.,143.9556.46% 抽线% 河北联冠电极股份有限公司公开转让说明书 河北联冠电极股份有限公司1-1-65 焙烧二焙烧炉土地基础入566,664.,333.1262.75% 直线,461.52234455.11,014,743.4756.46% 数控铣床软件478,632.47269031.1442,408.0743.79% 除尘器3台440,200.00191670.6687,570.2756.46% 配件控制系统427,350.45240206.5622,371.8843.79% 除尘设备402,651.28226323.8486,573.8543.79% 多刀外圆车床400,000.00278666.9643,051.5230.33% 双端镗孔套外圆400,000.00278666.9700,528.5230.33% 总计93,680,051.0138,393,922.1855,286,128.8359.02% (六)公司员工构成 截至2015年4月30日,公司共有员工517人,其详细构成情况如下: 1、按岗位结构划分 岗位人数比例(%)图示 技术研发人员5610.83 销售人员173.29 管理人员8015.47 工人及后勤36470.41 合计517100.00 2、按学历结构划分 学历人数比例(%)图示 本科及以上254.84 大专14628.24 大专以下34666.95 合计517100.00 3、按年龄结构划分 年龄人数比例(%)图示 30岁(含)以下6913.35 31岁-39岁11121.47 40岁(含)以上33765.18 合计517100.00 4、按工龄结构划分 河北联冠电极股份有限公司公开转让说明书 河北联冠电极股份有限公司1-1-66 岗位人数比例(%)图示 5年以上28755.51 3-5年8616.63 1-3年12423.98 1年以下203.88 合计517100.00 5、核心技术人员情况 樊德明先生:总工程师、常务副总经理,曾在湖南大学炭素技术与工艺专业 学习深造,多年来积累了丰富的炭素材料及应制备专项技术。 王秋生先生:公司生产副总经理,曾在湖南大学炭素专业炭素技术与工艺专 业学习深造,拥有炭电极行业20年的工作经验。 段维娟先生:公司副总工程师,曾在湖南大学炭素技术与工艺专业学习深造, 拥有炭电极行业20年的工作经验。 李兰敬女士:公司技术部长,工程师,曾在湖南大学碳素技术与工艺专业学 习深造,拥有炭电极行业20年的工作经验。 6、稳定公司管理层和核心技术人员所采取措施 (1)加强企业文化建设,建立企业共同理念。对核心人员推进人文化管理, 将团队意识、共赢意识、发展意识渗透到核心人员的思想,增进其依赖企业、忠 诚企业,从而促进其为企业发展而持续奋斗的自主行为。 (2)建立人员配置体系。建立和维护完善的核心员工档案,充分了解公司 核心人员现状包括经验、知识水平、管理水平、价值观等,为进行人员调整和配 置提供依据。定期了解各现有核心员工的满意程度以及对员工的需求,包括数量 需求以及素质需求。根据公司内部的经营战略、业务流程的情况制定相应的核心 团队组织架构和人员配置计划,修改和制定相应的职责说明书,明确核心人员的 岗位职责,做到权责分明。 (3)建立核心人员的招聘体系。通过价值观、专业技能、管理能力、稳定 性等几个方面筛选简历,通过初试的面试、笔试,复试的环节来综合考评,选择 适合公司发展的技术和管理人员。 (4)建立核心人员的培训体系。建立核心人员的培养规划,对每一位核心 员工制定一份职业晋升通道和培训计划,从企业文化、专业技能、管理技能、沟 通组织技能、领导技巧等多方位进行综合培训,达到核心人员的能力和素质。 (5)建立薪酬、福利,绩效考评和激励体系。根据各个岗位的价值评估和 整体的市场薪酬水平,建立合理的薪酬福利体系,调动核心团队员工的积极性、 创造性。建立绩效考评体系,通过岗位的上级、平级、下级等综合考评来提高核 河北联冠电极股份有限公司公开转让说明书 河北联冠电极股份有限公司1-1-67 心团队的工作绩效。通过短期和长期的激励方式来提高核心员工工作意愿和工作 积极性,最终达到员工满意度的提升和与公司同步发展的信心。 (七)公司安全生产、产品质量控制及环境保护执行情况 1、安全生产 公司已经取得衡水市安全生产监督管理局于2013年2月28日核发的证书编 号为ABQIIIJX衡201300004号《安全生产标准化证书》,公司为安全生产标准 化三级企业(机械),有效期至2016年2月。 公司始终坚持“安全第一,预防为主”的方针,强化安全生产责任意识,狠 抓安全管理制度、措施的落实,建立了《安全生产通则》及30多道生产工序的 安全操作规程,并建立了《特种作业人员安全管理制度》等规章制度,所有职工 需严格遵守上述规程和各项安全生产制度,新进员工及变换工种人员,均须经过 三级安全生产教育后方可上岗。 公司设有安全生产委员会,采用“一把手”负责制,各部门负责人为委员会 成员。安全生产委员会每月定期召开安全生产例会,对设备运行、安全操作等方 面进行全厂检查,发现问题及时处理通报,消除安全隐患。同时,公司还制定了 《安全事故应急处理预案》,建立了安全事故应急处理机制,保证最大限度地降 低安全事故所造成的损失,确保员工人身及财产安全。 公司定期对员工进行安全生产培训,加强安全生产教育,增强安全生产防范 意识,保证全体人员具备必要的安全生产知识。公司自成立以来,未发生过安全 生产方面重大事故。 2、产品质量控制 公司已取得中质协质量保证中心于2012年6月24日颁发的注册号为 15812Q7244R2M号《质量管理体系认证证书》,认证公司的质量管理体系符合 GB/T19001-2008/ISO9001:2008,该质量管理体系适用于阴极系列、炭素电极系 列炭素制品的生产与销售。本证书有效期至2015年6月23日。2015年6月16 日,公司已取得河北质量认证有限公司颁发的注册号为15812Q7244R3M号《质 量管理体系认证证书》,认证公司的质量管理体系符合GB/T19001-2008/ISO9001: 2008,该质量管理体系适用于阴极系列、炭素电极系列炭素制品的生产与销售。 本证书有效期至2018年6月15日。 河北联冠电极股份有限公司公开转让说明书 河北联冠电极股份有限公司1-1-68 公司已经取得河北质量认证有限公司2015年1月28日核发的注册号为 15815S7777R0M号的《职业健康安全管理体系认证证书》,证明公司的职业健 康安全管理体系符合GB/T28001-2011/OHSAS18001:2007,适用于公司从事的阴 极系列、炭素电极系列炭素制品的生产与销售相关的职业健康安全管理活动,有 效期至2018年1月27日。 公司已经取得河北质量认证有限公司2015年1月28日核发的注册号为 15815E7796R0M号的《环境管理体系认证证书》,证明公司的环境管理体系符 合GB/T24001-2004/ISO14001:2004,适用于公司从事的阴极系列、炭素电极系列 炭素制品的生产与销售相关的环境管理活动,有效期至2018年1月27日。 国家发改委分别在2005年、2007年发布了铝电解槽用半石墨质阴极炭块(标 准号YS/T287-2005)、铝电解槽用高石墨质阴极炭块(标准号YS/T623-2007) 的行业标准。2010年11月,工信部发布了中国黑色冶金行业炭电极标准(标准 号YB/T4226-2010),自2011年3月起执行。 由于公司在炭电极行业的生产技术已达到国际先进水平,为规范质量管理, 建立系统的质量控制体系,公司参照德国西格里集团的技术指标制定了质量控制 的企业标准,并根据生产经验不断进行修订完善。目前公司执行的企业标准为 2010年修订的《河北联冠电极股份有限公司企业标准》(QBJ/LG-02.02-2010), 公司的企业标准均高于工信部制定的行业标准。 公司作为高新技术企业,自成立以来始终以“诚信至上、科技领先、以人为 本、持续发展”为战略目标,以“重科技树行业先锋、重人才铸过硬团队、重品 质赢得市场、依靠科学发展观”为发展理念,通过了ISO9001:2008质量管理体系 认证。公司从原料采购、生产制造、仓储运输到库存管理和包装销售,每个环节 均有严格的质量控制。公司技术部下设质检科,负责对生产工艺和产品质量全面 管理。 原料采购环节,公司制定了《物资供应管理制度》、《原料技术规程》、《原 料验收技术规程》等管理制度,对原材料采购严格把关,最大限度地保证原料质 量。 生产制造环节,公司制定全年产品质量控制目标和具体控制措施。由技术部 派专人负责对产品的各项指标进行日考核、月总结,并定期对影响产品质量的工 艺、设备、操作问题进行总结,提出技术要求和整改意见。 河北联冠电极股份有限公司公开转让说明书 河北联冠电极股份有限公司1-1-69 仓储运输环节,公司制定《成品仓储保管管理办法》、《产品销售出库流程 制度》等管理制度,加强存货管理,同时运输过程有严格的装车及码放规范,保 证产品入库到抵达客户端全程质量可控。 库存管理环节,公司制定了《成品在库管理办法》,办法规定在库品按照产 品类型和入库日期进行多维度管理,最大限度提高库存周转率和产品流动性,将 库存环节发生品质风险可能性降至最小。 包装销售环节,公司根据产品材质和形状制定包装方式,在满足方便运输的 前提下,增强产品包装的辨识性,同时加强供应链管理,实现产品销售准确性和 及时性。 3、环境保护执行情况 根据《关于印发

  的通知》(环办函 [2008]373号),公司属于《上市公司环保核查行业分类管理名录》行业类别第 七类“建材”中的“石墨及碳素制品制造”。根据《环境保护部关于改革调整上市环 保核查工作制度的通知》(环发[2014]149号),自本通知发布之日起,我部停 止受理及开展上市环保核查,我部已印发的关于上市环保核查的相关文件予以废 止,其他文件中关于上市环保核查的要求不再执行。根据《建设项目环境影响评 价分类管理名录(2015年修订)》规定,“69、石墨及其他非金属矿物制品”作 为建设项目需要编制环境影响评价报告书和报告表,公司的生产经营活动属于重 污染行业。 公司已建项目和在建项目及建设及建成过程应取得的环保批复文件如下: (1)已建项目 建设项目名称环保批复文件环保验收 炭素制品制造建设 项目 2004年10月28日,冀州市环境保护局出 具审批意见,冀州市炭素制品有限责任 公司环境影响评价登记表审批文件申 请更名至冀州市全通炭素有限公司; 2006年3月17日,冀州市环境保护局出 具审批意见,同意上述环境影响评价文 件更名至冀州市长安电极有限公司。 2001年12月10日,冀州市环 保局出具了工业污染限期治 理达标验收合格文件。 (此文件系证明已建项目达 标排放的最早文件) 工业炉窑二氧化硫 治理工程项目 2008年3月2日,冀州市环境保护局出具 了对工业炉窑二氧化硫治理工程环境 影响评价登记表的审批意见。 2008年7月25日,衡水市环境 保护局出具了通过环保验收 的意见(衡环控【2008】29 号) 工业炉窑煤改气工 程项目 2009年2月12日,冀州市环境保护局出 具了对工业炉窑煤改气工程环境影响 2009年12月5日,冀州市环境 保护局出具了通过环保验收 河北联冠电极股份有限公司公开转让说明书 河北联冠电极股份有限公司1-1-70 评价登记表的审批意见。的意见 炭素材料研发中心 扩建项目 2010年12月9日,冀州市环境保护局 针对炭素材料研发中心扩建项目环境 影响评价登记表出具审批意见,同意项 目建设。 根据2013年7月冀州市环 境保护局出具正式意见,同 意炭素材料研发中心扩建项 目通过环保验收。 年产4万吨特大直 径炭质电极技改项 目 2013年11月23日,冀州市环境保护 局针对年产4万吨特大直径炭质电极 技改项目环境影响报告表出具冀州环 管[2013]23号环评审批意见 2014年12月15日,冀州市 环保局出具了通过环保验收 文件。 针对上述已建项目,国家环保总局发布并2003年1月1日实施的《建设项 目环境保护分类管理名录》规定,炭素制品应当编制环境影响评价报告书。但 炭素制品制造建设项目在上述法规出台之前,且历次更名过程环境保护局并未 提出异议,且2001年已经通过了环保验收达标的文件,因此,当时编制环境影 响评价登记表并不违反当时有效的法律法规的规定。 另,根据环境保护部发布并于2008年10月1日生效的《建设项目环境影 响评价分类管理名录》(修订稿),碳素制造项目应当编制环境影响评价报告 书。针对年产4万吨特大直径炭质电极技改项目,并不是新建、扩建项目,上 述项目编制环境影响报告表取得主管环保部门的认可后作出了环评审批,并不 违反当时有效的法律法规的明确强制性规定。 2、在建项目 建设项目名称环保批复文件 7万吨高品质炭制品技改 工程项目 2011年1月19日,公司取得冀州市环境保护局出具的《关于河北 联冠电极股份有限公司7万吨高品质炭制品技改工程项目环境 影响报告书的审批意见》(冀州环[2011]3号)。 该项目为公司2011年IPO募投项目,计划投资36,728.06万元, 于2011年2月份开始建设,由于公司募投资金未能到位,项目于 2012年初暂停,2013年底随着公司经营状况的需求,拆分为年 产4万吨特大直径炭质电极技改项目、工业粉尘回收与炉窑烟尘 综合整治项目和超微颗粒中碎车间三个项目进行,其环保批复 文件已分别进行披露。 工业粉尘回收与炉窑烟尘 综合整治项目 2014年6月30日,冀州市环境保护局针对工业粉尘回收与炉窑烟 尘综合整治项目出具冀州环管[2014]23号环评审批意见。 2015年10月10日,冀州市环境保护局出具了关于对河北联冠电 极股份有限公司试运行申请的批复。 超微颗粒中碎车间 2014年10月20日,冀州市环境保护局针对超微颗粒中碎车间环 境影响报告表出具冀州环管[2014]36号审批意见。 2015年9月25日,冀州市环境保护局出具了关于对河北联冠电极 股份有限公司试运行申请的批复。 公司已经认真逐项落实在建项目的有关环保要求。 河北联冠电极股份有限公司公开转让说明书 河北联冠电极股份有限公司1-1-71 根据《中华人民共和国环境保护法》(2014年修订)第四十五条,国家依照 法律规定实行排污许可管理制度。实行排污许可管理的企业事业单位和其他生 产经营者应当按照排污许可证的要求排放污染物;未取得排污许可证的,不得 排放污染物。 报告期内,公司均取得了一年有效期的临时排污许可证,具体如下: 2012年12月13日取得编号为PWX-131181-0041的河北省排放污染物许可 证(临时),有效期为2012年12月13日至2013年12月13日;2013年12月 13日取得编号为PWX-131181-0041的河北省排放污染物许可证(临时),有效期 为2013年12月13日至2014年12月13日;2014年12月12日取得编号为 PWX-131181-0041的河北省排放污染物许可证(临时),有效期为2014年12月 12日至2015年12月12日。 现衡水冀州企业使用的排污许可证全部为有效期一年的临时排污许可证,公 司多年来均顺利取得排污许可证,公司并不存在违反排污许可等行政许可手续未 办理或未办理完成的情形,不会对公司生产经营造成不利影响。 2015年1月26日,冀州市环境保护局向公司下发了冀州环[2015]14号《停 产整治决定书》,决定:2014年12月16日环保部华北督察中心到我市检查,发 现你公司烟囱排放黄色烟气,接到环保部通报后,立即向你公司下达了限期改正 违法行为决定书。2015年1月26日,发现你公司车间散逸粉尘无组织排放,跑 冒滴漏现象仍然严重,责令你公司立即停产整治。整治完成经检测验收达标后, 方可开工生产。 自2015年1月26日冀州市环境保护局向公司下发了冀州环[2015]14号《停 产整治决定书》之后,公司通过整改后经检测验收达标,并已于2015年6月23 日取得冀州市环境保护局下发的《关于对河北联冠电极股份有限公司恢复正式 生产的初审意见》,确认:公司于2015年5月14日整改完毕,提交了试运行申 请,试运行期间,经冀州市环境监测站监测,各项指标均达到国家规定的排放 标准。目前,公司已经完成了大气污染治理措施的全面整改,效果明显,达到 了我局的停产整治要求,具备恢复正式生产的条件。 2015年8月4日衡水市环境保护局下发了《关于同意河北联冠电极股份有 限公司恢复正式生产的批复》,同意公司正式恢复生产。在生产经营过程中,严 格遵守环保法律法规以及企业环境自律各项规章制度,加强除尘、脱硫等污染 河北联冠电极股份有限公司公开转让说明书 河北联冠电极股份有限公司1-1-72 防治措施的运行管理工作,确保各项污染物稳定达标排放。 2015年10月28日,冀州市环境保护局出具了证明,内容如下:“2015年 1月26日我局向你公司下发了冀州环[2015]14号《停产整治决定书》之后,你 公司随即进行了环境保护整治工作,于5月14日整改完毕,进行试运行生产, 期间经冀州市环境监测站监测,各项指标均达到国家规定的排放标准,于2015 年6月23日取得我局下发的《关于对河北联冠电极股份有限公司恢复正式生产 的初审意见》,2015年8月4日衡水市环境保护局下发了《关于同意河北联冠 电极股份有限公司恢复正式生产的批复》,同意公司正式恢复生产。你公司在 环保整治过程中,制定并逐项落实了整改方案,采取了多种环保措施,经监测 达标排放后,恢复生产。在此期间,你公司表现积极,落实整改措施彻底,整 改完成后,能够达到环境保护的各项标准要求,不属于重大违法违规行为。”。 对此,根据《全国中小企业股份转让系统挂牌条件适用基本标准指引(试 行)》规定,公司的重大违法违规行为是指公司最近24个月内因违犯国家法律、 行政法规、规章的行为,受到刑事处罚或适用重大违法违规情形的行政处罚。 (1)行政处罚是指经济管理部门对涉及公司经营活动的违法违规行为给予的行 政处罚。(2)重大违法违规情形是指,凡被行政处罚的实施机关给予没收违法 所得、没收非法财物以上行政处罚的行为,属于重大违法违规情形,但处罚机 关依法认定不属于的除外;被行政处罚的实施机关给予罚款的行为,除主办券 商和律师能依法合理说明或处罚机关认定该行为不属于重大违法违规行为的 外,都视为重大违法违规情形。(3)公司最近24个月内不存在涉嫌犯罪被司 法机关立案侦查,尚未有明确结论意见的情形。 公司被主管机关要求进行停产整顿,已由主管机关即冀州市环境保护局出 具证明认定并不属于重大违法违规,从而不构成《全国中小企业股份转让系统 挂牌条件适用基本标准指引(试行)》中规定的重大违法违规的情形。 公司在整改中,制订了整改方案,整改的内容共计包括16条,其中技术措 施10条,管理措施6条,其中包括改散装原料为吨袋包装,配备专用装卸运输 车辆;在焙烧车间设置旋风除尘装置,回收填充料粉尘;调整焙烧炉系统工作 制度,按照温升曲线,系统错峰操作,保证除尘装置进口烟气参数平稳和除尘 效果;更换机加车间效果差的布袋除尘器,新增除尘器14台;配备洒水车和扫 地车各一辆;焙烧车间新增2台静电除尘器;设置专门的安全环保部,设置部 长1名,专职管理人员3名,负责公司环保治理与管理工作;完善环保管理制 度,制定符全企业实际的考核标准与考核办法,与企业绩效考核挂钩等;以上 河北联冠电极股份有限公司公开转让说明书 河北联冠电极股份有限公司1-1-73 措施均于2015年5月完成,完成后经过试运行,效果良好,达到清洁化生产的 标准,并邀请了省环保专家召开专题会议,通过了专家评审。同时,企业制订 了《环境保护设施管理制度》、《环境保护、大气污染防治管理及责任追究制度》 及《环境管理应急预案》等规章制度,成立安全环保部,负责公司环保治理与 管理工作。通过以上各项措施的落实,可有效的避免未来类似情况的发生。 公司有关污染处理设施正常有效运转,公司为了更好地执行国家环保政策, 治理环境污染,在建工业粉尘回收与炉窑烟尘综合整治项目。企业制订了《环 境保护设施管理制度》、《环境保护、大气污染防治管理及责任追究制度》及《环 境管理应急预案》等规章制度,并对污水治理、废气及粉尘处理、噪声控制、 废渣处理等进行了明确规定。成立安全环保部,负责公司环保治理与管理工作。 根据《中华人民共和国固体废物污染环境防治法(2004修订)》第三十二条, 国家实行工业固体废物申报登记制度。产生工业固体废物的单位必须按照国务 院环境保护行政主管部门的规定,向所在地县级以上地方人民政府环境保护行 政主管部门提供工业固体废物的种类、产生量、流向、贮存、处置等有关资料。 前款规定的申报事项有重大改变的,应当及时申报。第五十三条,产生危险废 物的单位,必须按照国家有关规定制定危险废物管理计划,并向所在地县级以 上地方人民政府环境保护行政主管部门申报危险废物的种类、产生量、流向、 贮存、处置等有关资料。前款所称危险废物管理计划应当包括减少危险废物产 生量和危害性的措施以及危险废物贮存、利用、处置措施。危险废物管理计划 应当报产生危险废物的单位所在地县级以上地方人民政府环境保护行政主管部 门备案。本条规定的申报事项或者危险废物管理计划内容有重大改变的,应当 及时申报。 公司工业固体废物包括布袋除尘器收集的原料粉末,包括小部分残次产品, 这些物质与原材料性质成份一致,经过加工后,作为原材料回用。公司危险废 物包括静电除尘器回收的混合油,这些混合油的产生是由于原料中沥青受热挥 发有机物,经过静电捕捉收集而来,其成份及性质与沥青一致,按照一定比例 加入沥青中回用。公司的上述固体废物和危险废物已经回收利用,不存在外排、 贮存、处置等问题。2015年9月7日,冀州市环保局出具证明“河北联冠电极 股份有限公司,生产中所产生的固体废物(布袋除尘器回收原料粉末及小部分 产品废品)、危险废物(静电除尘器回收的混合油)已按照环评要求,经加工后 返回生产工序加入原材料回用”。 公司使用主要原料为煅烧料,包括电煅煤、石油焦、石墨碎、沥青等材料, 河北联冠电极股份有限公司公开转让说明书 河北联冠电极股份有限公司1-1-74 这些材料性质稳定,不在禁止使用或重点防控的物质之内。公司使用辅助材料 为天然气,作为燃料使用,不在禁止使用或重点防控的物质之内。 公司未被环保监管部门列入重点排污单位名录,冀州市环境保护局于2015 年7月31日出具了《证明》:河北联冠电极股份有限公司在接受我局管理期间, 积极配合我局工作,遵守国家及地方有关环境保护的各项法规、政策,废水、废 气、噪音达标排放、工业固废处置得当,各项环保指标均符合相关要求。2013 年1月1日以来,企业无重大污染事故,不存在任何正在进行的行政查处程序。 四、公司业务经营情况 (一)主要产品的销售收入 1、报告期内,公司营业收入的主要构成如下: 项目 2015年1-4月2014年度2013年度 金额(元)占比 (%)金额(元)(占比%)金额(元)(占比%) 主营业务收入64,312,534.99100.00219,825,292.3199.95158,181,472.6296.50 炭电极61,311,625.7295.33190,332,364.6686.54149,727,261.2691.34 阴极炭块3,000,909.274.6726,925,133.8612.247,238,470.564.42 糊类-0.002,567,793.791.171,215,740.800.74 其他业务收入-0.00101517.950.055,744,230.473.50 收入合计64,312,534.99100.00219,926,810.26100.00163,925,703.09100.00 公司营业收入包括主营业务收入和其他业务收入两部分,其中,主营业务收 入均来源于炭电极和阴极炭块等销售收入。公司2013年、2014年主营业务收入 分别为158,181,472.62元、219,825,292.31元,占营业收入的比重分别为96.50%、 99.95%,2015年1-4月主营业务收入占营业收入的比重达100%。公司主营业务 突出,收入结构未发生重大变化。 公司主要产品为炭电极和阴极炭块。2014年、2013年炭电极产品收入占公 司营业收入的比例分别为86.54%和91.34%,为公司核心产品。阴极炭块收入占 公司营业收入比重分别为12.24%和4.24%,主营业务收入比例小幅下降。此外, 公司还有小部分其他产品销售收入,主要为糊类产品,2014年、2013年占营业 收入比重分别为0.05%和3.50%。 2、主要产品的规模 报告期内主要产品的产销规模情况如下: 主要产品2015年1-4月2014年度2013年度 河北联冠电极股份有限公司公开转让说明书 河北联冠电极股份有限公司1-1-75 销量(吨)产量(吨)销量(吨)产量(吨)销量(吨)产量(吨) 炭电极9,313.9710,103.6432,171.0330,228.0027,685.4925,225.16 阴极炭块404.191,023.772,783.513,907.881363.061,753.57 合计9,718.1611,127.4134,954.5434,135.8829,048.5526,978.73 相比于2013年,2014年公司的炭电极及阴极电块产品均有明显提升,其中 炭电极销量增长4,485.54吨,同比增长16.20%,阴极电块销量增长1,420.45吨, 同比增长104.21%。报告期内公司主营产品产量和销量均大幅提高,一是受宏观 经济形势和下游工业产业结构转型调整的影响,二是由于公司着力于开发研究, 研究新工艺,符合市场化要求。目前炭素行业节能减排设备设施改造效果明。

 

 

 

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